8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
300 ₽
Вопрос решен

Уменьшение уставного капитала

Добрый день!

Какая процедура уменьшения уставного капитала действующего ООО с одним учредителем (г. Москва)? Уменьшение с 300 т.р. до 100 т.р.

Просьба написать по пунктам 1.2.3. ...

Спасибо!

, Анна Прохорова, г. Москва
Лина Быстрова
Лина Быстрова
Юрист, г. Рязань

Здравствуйте Анна!

Решение об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО или общество), имеющего единственного учредителя, принимается этим учредителем единолично и оформляется письменно. Поскольку сведения о размере уставного капитала общества должны содержаться в его уставе, кроме решения об уменьшении уставного капитала общества, его участник должен принять решение о внесении соответствующих изменений в устав общества (пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 2 и п. 4 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (п. 1 ст. 20 Закона об ООО). Соответственно, если в рассматриваемой ситуации самому ООО не принадлежат доли в его уставном капитале, то уставный капитал может быть уменьшен только путем уменьшения номинальной стоимости доли, принадлежащей единственному участнику общества. По итогам такого уменьшения размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Обратите внимание, что при уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей участников общества никакие выплаты участникам ООО не производятся.
На основании п. 4 ст. 20 Закона об ООО в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. Таким органом печати является журнал «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@).
При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Изменения, внесенные решением единственного участника в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала ООО, подлежат государственной регистрации и вступают в силу для третьих лиц с момента такой регистрации (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).
Согласно п. 4 ст. 20 Закона об ООО документы для государственной регистрации вносимых в устав ООО изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала ООО и о его новом размере.
Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 4 ст. 20 Закона об ООО.
Помимо документов, подтверждающих уведомление кредиторов, в регистрирующий орган в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) надлежит представить:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме N 13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества (пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации). Подлинность подписи заявителя на заявлении в соответствии с п. 2 указанной статьи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке;
б) решение единственного учредителя об уменьшении уставного капитала о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Так как уменьшение уставного капитала сопровождается уменьшением номинальной стоимости доли участника ООО, то регистрирующий орган должен быть уведомлен и об изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о номинальной стоимости участника общества (пп. «д» п. 1 и п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации). Поскольку сведения о номинальной стоимости долей участников ООО не указываются в уставе ООО (п. 2 ст. 12 Закона об ООО), то документы подаются в регистрирующий орган в порядке п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации.
Иными словами, помимо вышеперечисленных документов также необходимо будет подать заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме N 14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Но поскольку данная форма не учитывает изменений в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью, то ФНС России рекомендовала в подобной ситуации подавать заявление по форме N 14001, размещенной на сайте ФНС России (п. 9 письма от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@, п. 2 письма от 8 июля 2009 г. N МН-22-6/548@). Данная форма заявления представлена и в системе ГАРАНТ.
Заявление оформляется по тем же правилам, что и заявление по форме N 13001.
Документы, согласно п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации, предоставляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации).
В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр: свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.

www.garant.ru/consult/civil_law/280178/

0
0
0
0

Позвольте уточнить, сколько по времени занимает процедура уменьшения уставного капитала?

Анна

Данная процедура занимает от 3 до 6 месяцев.

0
0
0
0
Сергей Васильев
Сергей Васильев
Юрист, г. Нижний Новгород

Здравствуйте, Анна!

По порядку.

1 этап. Принятиерешения об уменьшении УК

Так как в ООО только один участник, то он должен принять решение.

В решении должны быть прописаны следующие вопросы:

  • Об уменьшении УК общества до соответствующего размера.
  • Об изменении соотношении долей в УК (в случае погашения доли) либо об изменении номинальных стоимостей долей участников общества (в случае уменьшения номинальной стоимости всех участников общества).
  • Об утверждении новой редакции устава общества, или изменений к уставу общества (с приложением этих документов к протоколу или решению). В уставе или изменениях должен быть отражен размер нового УК.

2 этап. Уведомление регистрирующего органа

Уполномоченным регистрирующим органом является Федеральная налоговая служба. С 2012 года ООО наряду с АО обязаны уведомлять ФНС о принятии решения об уменьшении своего УК в течение 3 дней с момента принятия решения.

Для уведомления ФНС необходимо будет подготовить:

  • Решение/об уменьшении УК (см. 1 этап)
  • Нотариально заверенное заявление по форме №14002 (образец заполнения приведен в приложении к инструкции)

Если вы вовремя не уведомили ФНС о том, что общество находится в процессе уменьшения УК, то руководителю грозит административная ответственность: предупреждение или штраф в размере 5000 рублей.

3 этап. Публикация в Вестнике государственной регистрации и удовлетворение требований кредиторов

Для соблюдения процедуры, установленной законодательством, необходимо два раза опубликовать в Вестнике государственной регистрации уведомление об уменьшении размера УК. Детальное описание процедуры подачи заявки на публикацию, образцы документов вы найдете на официальном сайте Вестника www.vestnik-gosreg.ru/.

В публикуемом уведомлении обязательно надо указать:

  • Наименование общества, полное и сокращенное, а также сведения о его месте нахождения;
  • Размер УК и на сколько он уменьшается;
  • Способ, порядок и условия уменьшения УК;
  • Описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований к обществу.

Вторая публикация осуществляется по истечении одного месяца после первой.

Уведомлять кредиторов в письменном виде об уменьшении уставного капитала ООО вы не обязаны!

Кредитор, у которого права требования к обществу были до размещения уведомления в Вестнике, имеет право потребовать досрочного исполнения обязательств общества перед ним не позднее 30 дней с даты последней публикации. При этом срок исковой давности для подобных требований шесть месяцев со дня последней публикации уведомления.

4 этап. Подача документов для регистрации уменьшения УК

После того, как вы разместили две публикации в Вестнике, можно приступать непосредственно к процедуре регистрации уменьшения УК в ФНС. Для этого необходимо подготовить:

    Решение/Протокол об уменьшении УК (см. 1 этап);Новую редакцию устава либо изменения к уставу (в двух экземплярах, один после регистрации возвращается обществу);Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (образец заполнения приведен в приложении к инструкции);Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав (госпошлина составляет 800 рублей. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель, то есть руководитель). С 11 марта 2014 года документ об уплате государственной пошлины не является обязательным!Копию публикации в Вестнике, заверенную подписью руководителя и печатью общества;Расчет стоимости чистых активов (В случае, если УК уменьшается в обязательном порядке в связи с тем, что чистые активы общества меньше размера его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ)).

Важно! С июля 2013 года заполнять форму Р14001 не требуется!

По итогу регистрации вы получите на руки:

  • Устав ООО;
  • Лист записи в ЕГРЮЛ
Удачи Вам!

Юрист Сергей Васильев



1
0
1
0
Анна Прохорова
Анна Прохорова
Клиент, г. Москва

Сергей, огромное вам спасибо за четкий и лаконичный ответ.

Позвольте уточнить, сколько по времени занимает процедура уменьшения

уставного капитала?

Петр Музыкантов
Петр Музыкантов
Адвокат

Если в ООО только один участник, то он должен принять решение.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества
осуществляется только при представлении доказательств уведомления
кредиторов в порядке, установленном п. 4 ст. 20 Закона об ООО.
Помимо документов, подтверждающих уведомление кредиторов, в
регистрирующий орган в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от
8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических
лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации)
надлежит представить:
а) подписанное заявителем заявление о
государственной регистрации по форме N 13001, утвержденной
постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Заявителем
выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО
или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени
общества (пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации). Подлинность
подписи заявителя на заявлении в соответствии с п. 2 указанной статьи
должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке;
б) решение
единственного учредителя об уменьшении уставного капитала о внесении
изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Так как уменьшение уставного капитала сопровождается уменьшением
номинальной стоимости доли участника ООО, то регистрирующий орган должен
быть уведомлен и об изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о
номинальной стоимости участника общества (пп. «д» п. 1 и п. 5 ст. 5
Закона о госрегистрации). Поскольку сведения о номинальной стоимости
долей участников ООО не указываются в уставе ООО (п. 2 ст. 12 Закона об
ООО), то документы подаются в регистрирующий орган в порядке п. 2 ст. 17
Закона о госрегистрации.
Иными словами, помимо вышеперечисленных
документов также необходимо будет подать заявление о внесении в Единый
государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о
юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные
документы, по форме N 14001, утвержденной постановлением Правительства
РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Но поскольку данная форма не учитывает
изменений в законодательстве об обществах с ограниченной
ответственностью, то ФНС России рекомендовала в подобной ситуации
подавать заявление по форме N 14001, размещенной на сайте ФНС России (п.
9 письма от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@, п. 2 письма от 8 июля 2009
г. N МН-22-6/548@). Данная форма заявления представлена и в системе
ГАРАНТ.
Заявление оформляется по тем же правилам, что и заявление по форме N 13001.
Документы, согласно п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации, предоставляются
в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым
отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью
вложения. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем
пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий
орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации).
В соответствии с п. 3
ст. 11 Закона о госрегистрации регистрирующий орган не позднее одного
рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет)
заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в
государственный реестр: свидетельство о внесении записи в Единый
государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной
постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439

0
0
0
0

сколько по времени занимает процедура уменьшения

уставного капитала?

Уменьшение уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью — процедура достаточно трудоемкая, требует соблюдения установленных законом требований, в том числе в части соблюдения сроков относительно совершения отдельных действий. Указанные требования определены Федеральным законом от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом РФ

Документы могут быть представлены (направлены) в регистрирующий орган непосредственно: почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения; в форме электронных документов, подписанных электронной подписью; через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Срок государственной регистрации составляет не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

0
0
0
0
Мария Иванова
Мария Иванова
Юрист, г. Оренбург

Здравствуйте!

Дополню ответы  только с позиции налоговых последствий уменьшения уставного капитала:

Если:

— уменьшение уставного капитала Вы делаете в связи с требованием закона — у общества будет отсутствовать налогооблагаемый доход;

— уменьшение уставного капитала Вы делаете добровольно без выплаты себе соответствующей стоимости вклада — у общества возникает налогооблагаемый доход,

что подтверждается письмом ФНС России от 15.08.2013 N АС-4-3/14908@ «О направлении разъяснений
Минфина России от 06.08.2013 N 03-03-10/31651»

www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_150842/
© КонсультантПлюс, 1992-2014
0
0
0
0
Похожие вопросы
Предпринимательское право
В ООО "Я" единственным участником является ООО "ТЫ", при реорганизации могу ли я протоколе общего собрания
Здравствуйте ! Начала подготовку документов по реорганизации ООО " Я" уставной капитал 300 000 р. путем присоединения к основному ООО "ТЫ" уставной капитал 10 000 р.. В ООО "Я" единственным участником является ООО "ТЫ", при реорганизации могу ли я протоколе общего собрания указать, что В результате реорганизации Основного общества "ТЫ" в форме присоединения к нему Присоединяемого общества "Я", не происходит изменения размера уставного капитала Основного общества "ТЫ", числа участников Основного общества, номинальной стоимости и размера доли участника Основного общества "ТЫ". Уставный капитал Основного общества "ТЫ" остается неизменным и составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.
, вопрос №4062774, виктория, г. Челябинск
Семейное право
А сейчас я опять замужем и у меня трое детей от второго брака мне выдали мат капитал за второго имею я на него право или нет если у меня другая фамилия
Здравствуйте у меня от первого брака есть двое детей но я их лишена и был мат капитал он перешёл бывшему мужу. А сейчас я опять замужем и у меня трое детей от второго брака мне выдали мат капитал за второго имею я на него право или нет если у меня другая фамилия.
, вопрос №4061842, Александра, г. Краснодар
Семейное право
Исковое заявление по уменьшению алиментов
Исковое заявление по уменьшению алиментов
, вопрос №4061499, Екатерина, г. Москва
Материнский капитал
Квартиру купили 18.11.2024, ребенок родился 12.02.2024 Хотели использовать мат капитал на погашение текущей ипотеки
Отказ на получение мат капитала в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 8 Федерального закона от 29.12.2006 № 256-ФЗ - нарушение порядка подачи заявления - предоставлены недостоверные сведения. Не совсем понимаю что это имеется в виду. Квартиру купили 18.11.2024, ребенок родился 12.02.2024 Хотели использовать мат капитал на погашение текущей ипотеки.
, вопрос №4061361, Максим, г. Москва
Семейное право
И если квартира была куплена в браке с вложением материнского капитала, как сделать, чтобы потом бывший муж не претендовал на эту квартиру?
Здравствуйте. Можно ли из ипотечного договора исключить заёмщика, если он согласен и сделать созаемщика заёмщиком ( кому обращаться : к юристу, нотариусу или в суд)?и если квартира была куплена в браке с вложением материнского капитала, как сделать, чтобы потом бывший муж не претендовал на эту квартиру?
, вопрос №4060144, Валентина, г. Вологда
Дата обновления страницы 14.11.2014