320 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

320 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Уменьшение уставного капитала

Добрый день!

Какая процедура уменьшения уставного капитала действующего ООО с одним учредителем (г. Москва)? Уменьшение с 300 т.р. до 100 т.р.

Просьба написать по пунктам 1.2.3. ...

Спасибо!

14 Ноября 2014, 17:23, вопрос №616859
300 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (4)

получен
гонорар
25%
Юрист - Лина
2418
ответов
1497
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Рязань
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте Анна!

Решение об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО или общество), имеющего единственного учредителя, принимается этим учредителем единолично и оформляется письменно. Поскольку сведения о размере уставного капитала общества должны содержаться в его уставе, кроме решения об уменьшении уставного капитала общества, его участник должен принять решение о внесении соответствующих изменений в устав общества (пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 2 и п. 4 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (п. 1 ст. 20 Закона об ООО). Соответственно, если в рассматриваемой ситуации самому ООО не принадлежат доли в его уставном капитале, то уставный капитал может быть уменьшен только путем уменьшения номинальной стоимости доли, принадлежащей единственному участнику общества. По итогам такого уменьшения размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Обратите внимание, что при уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей участников общества никакие выплаты участникам ООО не производятся.
На основании п. 4 ст. 20 Закона об ООО в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. Таким органом печати является журнал «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@).
При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Изменения, внесенные решением единственного участника в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала ООО, подлежат государственной регистрации и вступают в силу для третьих лиц с момента такой регистрации (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).
Согласно п. 4 ст. 20 Закона об ООО документы для государственной регистрации вносимых в устав ООО изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала ООО и о его новом размере.
Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 4 ст. 20 Закона об ООО.
Помимо документов, подтверждающих уведомление кредиторов, в регистрирующий орган в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) надлежит представить:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме N 13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества (пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации). Подлинность подписи заявителя на заявлении в соответствии с п. 2 указанной статьи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке;
б) решение единственного учредителя об уменьшении уставного капитала о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Так как уменьшение уставного капитала сопровождается уменьшением номинальной стоимости доли участника ООО, то регистрирующий орган должен быть уведомлен и об изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о номинальной стоимости участника общества (пп. «д» п. 1 и п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации). Поскольку сведения о номинальной стоимости долей участников ООО не указываются в уставе ООО (п. 2 ст. 12 Закона об ООО), то документы подаются в регистрирующий орган в порядке п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации.
Иными словами, помимо вышеперечисленных документов также необходимо будет подать заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме N 14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Но поскольку данная форма не учитывает изменений в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью, то ФНС России рекомендовала в подобной ситуации подавать заявление по форме N 14001, размещенной на сайте ФНС России (п. 9 письма от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@, п. 2 письма от 8 июля 2009 г. N МН-22-6/548@). Данная форма заявления представлена и в системе ГАРАНТ.
Заявление оформляется по тем же правилам, что и заявление по форме N 13001.
Документы, согласно п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации, предоставляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации).
В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр: свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.

www.garant.ru/consult/civil_law/280178/

14 Ноября 2014, 17:31
q Отблагодарить
0 0
2418
ответов
1497
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Рязань
Общаться в чате

Позвольте уточнить, сколько по времени занимает процедура уменьшения уставного капитала?

Анна

Данная процедура занимает от 3 до 6 месяцев.

14 Ноября 2014, 21:10
получен
гонорар
42%
Юрист - Сергей
246
ответов
117
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Нижний Новгород
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Анна!

По порядку.

1 этап. Принятиерешения об уменьшении УК

Так как в ООО только один участник, то он должен принять решение.

В решении должны быть прописаны следующие вопросы:

  • Об уменьшении УК общества до соответствующего размера.
  • Об изменении соотношении долей в УК (в случае погашения доли) либо об изменении номинальных стоимостей долей участников общества (в случае уменьшения номинальной стоимости всех участников общества).
  • Об утверждении новой редакции устава общества, или изменений к уставу общества (с приложением этих документов к протоколу или решению). В уставе или изменениях должен быть отражен размер нового УК.

2 этап. Уведомление регистрирующего органа

Уполномоченным регистрирующим органом является Федеральная налоговая служба. С 2012 года ООО наряду с АО обязаны уведомлять ФНС о принятии решения об уменьшении своего УК в течение 3 дней с момента принятия решения.

Для уведомления ФНС необходимо будет подготовить:

  • Решение/об уменьшении УК (см. 1 этап)
  • Нотариально заверенное заявление по форме №14002 (образец заполнения приведен в приложении к инструкции)

Если вы вовремя не уведомили ФНС о том, что общество находится в процессе уменьшения УК, то руководителю грозит административная ответственность: предупреждение или штраф в размере 5000 рублей.

3 этап. Публикация в Вестнике государственной регистрации и удовлетворение требований кредиторов

Для соблюдения процедуры, установленной законодательством, необходимо два раза опубликовать в Вестнике государственной регистрации уведомление об уменьшении размера УК. Детальное описание процедуры подачи заявки на публикацию, образцы документов вы найдете на официальном сайте Вестника www.vestnik-gosreg.ru/.

В публикуемом уведомлении обязательно надо указать:

  • Наименование общества, полное и сокращенное, а также сведения о его месте нахождения;
  • Размер УК и на сколько он уменьшается;
  • Способ, порядок и условия уменьшения УК;
  • Описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований к обществу.

Вторая публикация осуществляется по истечении одного месяца после первой.

Уведомлять кредиторов в письменном виде об уменьшении уставного капитала ООО вы не обязаны!

Кредитор, у которого права требования к обществу были до размещения уведомления в Вестнике, имеет право потребовать досрочного исполнения обязательств общества перед ним не позднее 30 дней с даты последней публикации. При этом срок исковой давности для подобных требований шесть месяцев со дня последней публикации уведомления.

4 этап. Подача документов для регистрации уменьшения УК

После того, как вы разместили две публикации в Вестнике, можно приступать непосредственно к процедуре регистрации уменьшения УК в ФНС. Для этого необходимо подготовить:

    Решение/Протокол об уменьшении УК (см. 1 этап);Новую редакцию устава либо изменения к уставу (в двух экземплярах, один после регистрации возвращается обществу);Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (образец заполнения приведен в приложении к инструкции);Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав (госпошлина составляет 800 рублей. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель, то есть руководитель). С 11 марта 2014 года документ об уплате государственной пошлины не является обязательным!Копию публикации в Вестнике, заверенную подписью руководителя и печатью общества;Расчет стоимости чистых активов (В случае, если УК уменьшается в обязательном порядке в связи с тем, что чистые активы общества меньше размера его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ)).

Важно! С июля 2013 года заполнять форму Р14001 не требуется!

По итогу регистрации вы получите на руки:

  • Устав ООО;
  • Лист записи в ЕГРЮЛ
Удачи Вам!

Юрист Сергей Васильев



14 Ноября 2014, 17:46
q Отблагодарить
1 0
Анна
клиент, г. Москва

Сергей, огромное вам спасибо за четкий и лаконичный ответ.

Позвольте уточнить, сколько по времени занимает процедура уменьшения

уставного капитала?

14 Ноября 2014, 21:03
Адвокат - Петр
322
ответа
127
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Адвокат
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Если в ООО только один участник, то он должен принять решение.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества
осуществляется только при представлении доказательств уведомления
кредиторов в порядке, установленном п. 4 ст. 20 Закона об ООО.
Помимо документов, подтверждающих уведомление кредиторов, в
регистрирующий орган в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от
8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических
лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации)
надлежит представить:
а) подписанное заявителем заявление о
государственной регистрации по форме N 13001, утвержденной
постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Заявителем
выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО
или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени
общества (пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации). Подлинность
подписи заявителя на заявлении в соответствии с п. 2 указанной статьи
должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке;
б) решение
единственного учредителя об уменьшении уставного капитала о внесении
изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Так как уменьшение уставного капитала сопровождается уменьшением
номинальной стоимости доли участника ООО, то регистрирующий орган должен
быть уведомлен и об изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о
номинальной стоимости участника общества (пп. «д» п. 1 и п. 5 ст. 5
Закона о госрегистрации). Поскольку сведения о номинальной стоимости
долей участников ООО не указываются в уставе ООО (п. 2 ст. 12 Закона об
ООО), то документы подаются в регистрирующий орган в порядке п. 2 ст. 17
Закона о госрегистрации.
Иными словами, помимо вышеперечисленных
документов также необходимо будет подать заявление о внесении в Единый
государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о
юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные
документы, по форме N 14001, утвержденной постановлением Правительства
РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Но поскольку данная форма не учитывает
изменений в законодательстве об обществах с ограниченной
ответственностью, то ФНС России рекомендовала в подобной ситуации
подавать заявление по форме N 14001, размещенной на сайте ФНС России (п.
9 письма от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@, п. 2 письма от 8 июля 2009
г. N МН-22-6/548@). Данная форма заявления представлена и в системе
ГАРАНТ.
Заявление оформляется по тем же правилам, что и заявление по форме N 13001.
Документы, согласно п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации, предоставляются
в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым
отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью
вложения. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем
пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий
орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации).
В соответствии с п. 3
ст. 11 Закона о госрегистрации регистрирующий орган не позднее одного
рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет)
заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в
государственный реестр: свидетельство о внесении записи в Единый
государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной
постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439

14 Ноября 2014, 17:53
q Отблагодарить
0 0
322
ответа
127
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Общаться в чате

сколько по времени занимает процедура уменьшения

уставного капитала?

Уменьшение уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью — процедура достаточно трудоемкая, требует соблюдения установленных законом требований, в том числе в части соблюдения сроков относительно совершения отдельных действий. Указанные требования определены Федеральным законом от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом РФ

Документы могут быть представлены (направлены) в регистрирующий орган непосредственно: почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения; в форме электронных документов, подписанных электронной подписью; через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Срок государственной регистрации составляет не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

14 Ноября 2014, 21:41
получен
гонорар
33%
Юрист - Мария
1115
ответов
749
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Оренбург
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
  • 1115ответов
  • 749отзывов

Здравствуйте!

Дополню ответы  только с позиции налоговых последствий уменьшения уставного капитала:

Если:

— уменьшение уставного капитала Вы делаете в связи с требованием закона — у общества будет отсутствовать налогооблагаемый доход;

— уменьшение уставного капитала Вы делаете добровольно без выплаты себе соответствующей стоимости вклада — у общества возникает налогооблагаемый доход,

что подтверждается письмом ФНС России от 15.08.2013 N АС-4-3/14908@ «О направлении разъяснений
Минфина России от 06.08.2013 N 03-03-10/31651»

www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_150842/
© КонсультантПлюс, 1992-2014
14 Ноября 2014, 23:49
q Отблагодарить
0 0
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.