Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Устав ООО преобразованного из ЗАО
Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, я единственный участник ЗАО, хочу перевести реорганизацию в ООО. Возможно ли это? Как можно сделать? Как составить устав ООО преобразованного из ЗАО?
Добрый день.
Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Общества считается реорганизованным путем преобразования с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.
Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.
Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:
I) Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.В Закрытом акционерном обществе (далее — ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер — в единственном лице).
Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:
1) в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО):
- наименование;
- сведения о месте его нахождения;
2) порядок и условия преобразования ЗАО:
- данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;
- данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;
- данные о необходимости публикации о принятом решении;
- иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;
3) порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
4) избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;
5) избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7) утверждение передаточного акта;
8) утверждение Устава ООО.
II) Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).
После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.
III) Сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о реорганизации Общества.Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).
IV) Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторамСписок кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.
V) Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрацииОбщество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.
VI) Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАООбщество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.
Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.
VII) Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАОПо истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением орегистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.
Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:
1) Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО
2) Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО
3) Устав ООО
4) Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)
5) Передаточный акт
6) Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения
7) Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства