Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

380 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
380 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Гражданское право

Устав ООО преобразованного из ЗАО

Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, я единственный участник ЗАО, хочу перевести реорганизацию в ООО. Возможно ли это? Как можно сделать? Как составить устав ООО преобразованного из ЗАО?

25 Августа 2014, 20:32, вопрос №539860 Екатерина, г. Екатеринбург
Свернуть

Екатерина Белова

Сотрудник поддержки Правовед.ru

Попробуйте посмотреть здесь:

Вы можете получить ответ быстрее, если позвоните на бесплатную горячую линию
для Москвы и Московской области:

8 499 705-84-25

Свободных юристов на линии: 8

Ответы юристов (1)

  • Юрист - Соболев Олег Александрович

    Добрый день.

    Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Общества считается реорганизованным путем преобразования с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.

    Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

    Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:

    I) Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.

    В Закрытом акционерном обществе (далее — ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер — в единственном лице).

    Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:

    1) в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО):

    • наименование;
    • сведения о месте его нахождения;

    2) порядок и условия преобразования ЗАО:

    • данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;
    • данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;
    • данные о необходимости публикации о принятом решении;
    • иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

    3) порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;

    4) избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

    5) избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;

    6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

    7) утверждение передаточного акта;

    8) утверждение Устава ООО.

    II) Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

    При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

    После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.

    III) Сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о реорганизации Общества.

    Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

    IV) Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам

    Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

    V) Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

    Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.

    VI) Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО

    Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

    Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.

    VII) Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО

    По истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением орегистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.

    Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:

    1) Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО

    2) Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО

    3) Устав ООО

    4) Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)

    5) Передаточный акт

    6) Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения

    7) Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства


    25 Августа 2014, 21:10
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats