Общее собрание участников ООО

Question

Общее собрание участников ООО

Добрый день! Я являюсь доверительным управляющим наследственным имуществом по четырем ООО (доля умершего в каждой компании составляла 50%). Могу ли я инициировать проведение очередного Общего собрания участников (по Уставу Общее собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года; очередное Общее собрание созывается директором….а также по инициативе участников, обладающих не менее одной десятой от общего числа голосов участников общества) и включить в повестку дня вопрос о распределении чистой прибыли между участниками (по Уставу решение о распределении чистой прибыли Общество вправе принимать решение ежеквартально, раз в пол года или раз в год). Если да, то как быть, если второй учредитель с долей 50%, откажется распределять прибыль пополам (между собой и наследником умершего партнера по бизнесу) и будет настаивать, например, на вложении всей прибыли или ее части в развитие бизнеса, в чем наследник не заинтересован.

11 Марта 2013, 18:31, вопрос №52951 Анжелика, г. Великий Новгород

договор доверительного управления

Поделиться

400 стоимость
вопроса

вопрос решён

Свернуть

Ответы юристов (5)

Попов Вадим
получен
гонорар 33%
Адвокат, г. Оренбург
Общаться в чате

3449ответов
1177отзывов

11 Марта 2013, 18:41

Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
Свернуть

Все услуги юристов в Москве

Смена генерального директора АО

Москва

от 6000 руб.

Сопровождение ВЭД сделок

Москва

от 25000 руб.

Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Посмотреть все услуги

Шафранова Снежана
получен
гонорар 33%
Юрист, г. Нарьян-Мар1
Общаться в чате
- 2413ответов
- 651отзыв
Здравствуйте, т.е получается 50% доли в каждой ООО у Вас и у другого участника тоже по 50% в каждой ООО. правильно? Ваш (и) партнеры(учредители) директоры фирм?
для начала участник, который желает получить прибыль, должен инициировать проведение ОСУ по данному вопросу в порядке предусмотренном уставом, законом об ООО. По ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» большая часть стратегических вопросов, в том числе распределение прибыли, совершение крупных сделок, назначение и увольнение директора и т.п. решается общим собранием участников. А чтобы принять какое-либо решение, нужно, чтобы за него проголосовали большинством голосов от общего числа голосов участников общества, то есть участники, обладающие более, чем 50% доли.
Получается в данном случае если один из участников голосует за, а другой против, то решение считается не принятым. То есть тот участник, который не является директором общества уже не сможет сменить назначенного ранее директора, он не «протащит» решения о выплате дивидендов, не сможет решить вообще ни один вопрос, если другой участник будет против.
То же относится и к другому участнику.

11 Марта 2013, 19:36

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть
Филатова Тамара
получен
гонорар 33%
Юрист, г. Москва
Общаться в чате
- 2822ответа
- 655отзывов
Здравствуйте Анжелика!
В соответствии со ст. 1020 ГК РФ Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.
Права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества.
Для защиты прав на имущество, находящееся в доверительном управлении, доверительный управляющий вправе требовать всякого устранения нарушения его прав (статьи 301, 302, 304, 305).
Доверительный управляющий представляет учредителю управления и выгодоприобретателю отчет о своей деятельности в сроки и в порядке, которые установлены договором доверительного управления имуществом.
То есть, права доверительного управляющего определяются Уставом и Договором доверительного управления.
Согласно ст. 35 Закона об ООО Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
То есть, если уставом и Договором не установлено ограничение управляющего на инициирование проведения внеочердного собрания общества, то Вы имеете право требовать его проведения.
СОгласно ст. 28 Закона Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.
То есть, общество вправе принимать решение о распределении прибыли.
В силу ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

То есть, если общим собранием будет решено не распределят прибыль, то Вы имеете право по обжаловать его в судебном порядке.
Для этого следует подавать соответствующий иск.
Смогу оказать услугу по составлению иска, а также проконсультировать по успешному решению вопроса.
С уважением Ф. Тамара

11 Марта 2013, 19:42

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть
Шафранова Снежана
получен
гонорар 33%
Юрист, г. Нарьян-Мар1
Общаться в чате
- 2413ответов
- 651отзыв
Поэтому соотношение долей участников общества 50/50 чаще всего порождает конфликты среди партнеров, и при этом такие конфликты сложней всего разрешить. Надо договариваться с другим партнером. Как вариант предложить разойтись с ним, либо получив сумму, равную половине рыночной стоимости бизнеса, либо получая регулярно какую-то определенную сумму в течение определенного срока.
Ведь участник общества всегда может продать долю другому участнику, если он согласен приобрести ее по цене, которая устроила бы продавца. Возможна также продажа доли третьему лицу, если устав не содержит запрета в отношении такой сделки. Если же устав содержит запрет на продажу доли третьему лицу, а другой участник отказывается приобрести долю, то у продавца есть право продать долю непосредственно обществу. При этом общество обязано уплатить за долю ее действительную стоимость.Действительная стоимость доли участника равна части чистых активов общества, пропорциональной размеру доли. Таким образом, действительная стоимость рассчитывается на основе бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи обращения участника, и в расчет принимаются только чистые активы.
Думаю для начала Вам необходимо инициировать проведение общего собрания по вопросу распределения прибыли..

11 Марта 2013, 19:48

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть
Попов Вадим
получен
гонорар 33%
Адвокат, г. Оренбург
Общаться в чате
- 3449ответов
- 1177отзывов
Думаю для начала Вам необходимо инициировать проведение общего собрания по вопросу распределения прибыли…

А без этого и в суд не обратишься. Это в любом случае делать надо в первую очередь.

11 Марта 2013, 20:01

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть

Accepted Answer

Здравствуйте!

ст.35 ФЗ «Об ООО»

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Вопрос, который Вы хотите поставить на собрании, относится к компетенции общего собрания.

ст.33 закона

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

Так что Вам надлежит сейчас обратиться в исполнительный орган общества (к директору) чтобы можно было потом данный факт доказать.

Если откажет-в суд в порядке ст.225.1 АПК

также если решение не будет принято на собрании.

Общее собрание участников ООО

Новое в журнале Правовед.ru