248 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

248 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Общее собрание участников ООО

Добрый день! Я являюсь доверительным управляющим наследственным имуществом по четырем ООО (доля умершего в каждой компании составляла 50%). Могу ли я инициировать проведение очередного Общего собрания участников (по Уставу Общее собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года; очередное Общее собрание созывается директором….а также по инициативе участников, обладающих не менее одной десятой от общего числа голосов участников общества) и включить в повестку дня вопрос о распределении чистой прибыли между участниками (по Уставу решение о распределении чистой прибыли Общество вправе принимать решение ежеквартально, раз в пол года или раз в год). Если да, то как быть, если второй учредитель с долей 50%, откажется распределять прибыль пополам (между собой и наследником умершего партнера по бизнесу) и будет настаивать, например, на вложении всей прибыли или ее части в развитие бизнеса, в чем наследник не заинтересован.

11 Марта 2013, 18:31, вопрос №52951 Анжелика, г. Великий Новгород
400 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (3)

получен
гонорар
33%
Адвокат - Вадим
3449
ответов
1179
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Адвокат, г. Оренбург
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте!

ст.35 ФЗ «Об ООО»

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Вопрос, который Вы хотите поставить на собрании, относится к компетенции общего собрания.

ст.33 закона

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

Так что Вам надлежит сейчас обратиться в исполнительный орган общества (к директору) чтобы можно было потом данный факт доказать.

Если откажет-в суд в порядке ст.225.1 АПК

также если решение не будет принято на собрании.

11 Марта 2013, 18:41
q Отблагодарить
1 0
3449
ответов
1179
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
адвокат, г. Оренбург
Общаться в чате

Думаю для начала Вам необходимо инициировать проведение общего собрания по вопросу распределения прибыли…

А без этого и в суд не обратишься. Это в любом случае делать надо в первую очередь.

11 Марта 2013, 20:01
получен
гонорар
33%
Юрист - Снежана
2472
ответа
660
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Краснодар
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, т.е получается 50% доли в каждой ООО у Вас и у другого участника тоже по 50% в каждой ООО. правильно? Ваш (и) партнеры(учредители) директоры фирм?

для начала участник, который желает получить прибыль, должен инициировать проведение ОСУ по данному вопросу в порядке предусмотренном уставом, законом об ООО. По ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» большая часть стратегических вопросов, в том числе распределение прибыли, совершение крупных сделок, назначение и увольнение директора и т.п. решается общим собранием участников. А чтобы принять какое-либо решение, нужно, чтобы за него проголосовали большинством голосов от общего числа голосов участников общества, то есть участники, обладающие более, чем 50% доли.

Получается в данном случае если один из участников голосует за, а другой против, то решение считается не принятым. То есть тот участник, который не является директором общества уже не сможет сменить назначенного ранее директора, он не «протащит» решения о выплате дивидендов, не сможет решить вообще ни один вопрос, если другой участник будет против.

То же относится и к другому участнику. 

11 Марта 2013, 19:36
q Отблагодарить
0 0
2472
ответа
660
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Краснодар
Общаться в чате

Поэтому соотношение долей участников общества 50/50 чаще всего порождает конфликты среди партнеров, и при этом такие конфликты сложней всего разрешить. Надо договариваться с другим партнером. Как вариант предложить разойтись с ним, либо получив сумму, равную половине рыночной стоимости бизнеса, либо получая регулярно какую-то определенную сумму в течение определенного срока.

Ведь участник общества всегда может продать долю другому участнику, если он согласен приобрести ее по цене, которая устроила бы продавца. Возможна также продажа доли третьему лицу, если устав не содержит запрета в отношении такой сделки. Если же устав содержит запрет на продажу доли третьему лицу, а другой участник отказывается приобрести долю, то у продавца есть право продать долю непосредственно обществу. При этом общество обязано уплатить за долю ее действительную стоимость.Действительная стоимость доли участника равна части чистых активов общества, пропорциональной размеру доли. Таким образом, действительная стоимость рассчитывается на основе бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи обращения участника, и в расчет принимаются только чистые активы. 

Думаю для начала Вам необходимо инициировать проведение общего собрания по вопросу распределения прибыли..

11 Марта 2013, 19:48
получен
гонорар
33%
Юрист - Тамара
2822
ответа
655
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

 Здравствуйте Анжелика!

  В соответствии со ст. 1020 ГК РФ Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

Права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества.

Для защиты прав на имущество, находящееся в доверительном управлении, доверительный управляющий вправе требовать всякого устранения нарушения его прав (статьи 301, 302, 304, 305).

 Доверительный управляющий представляет учредителю управления и выгодоприобретателю отчет о своей деятельности в сроки и в порядке, которые установлены договором доверительного управления имуществом.

 То есть, права доверительного управляющего определяются Уставом и Договором доверительного управления.

Согласно ст. 35 Закона об ООО  Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

 То есть, если уставом и Договором не установлено  ограничение управляющего на инициирование проведения внеочердного собрания общества, то  Вы имеете право требовать его проведения.

 СОгласно ст. 28 Закона Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.  

 То есть, общество вправе принимать решение о распределении прибыли.

В силу ст. 43 Закона  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

 То есть, если общим собранием будет решено не распределят прибыль, то Вы имеете право по обжаловать его в судебном порядке.

 Для этого следует подавать соответствующий иск.

Смогу оказать услугу по составлению иска, а также проконсультировать  по успешному решению вопроса.

С уважением Ф. Тамара

11 Марта 2013, 19:42
q Отблагодарить
0 0
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

Не хотите ждать?
Звоните бесплатно! 8 499 705-84-25