Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
При продаже ооо не продается так же и его юридичский адрес?
Купили ооо посредством смены учредителей и директора. Через год после этого старый собственник ооо подал на нас в суд за неоплату пользования юридическим адресом. При продаже ооо не продается так же и его юридичский адрес?
Здравствуйте! По российскому законодательству при смене учредителей и директора юридическое лицо само по себе остаётся тем же субъектом права — оно не “продаётся” полностью как вещь. То есть, право собственности на само ООО передаётся через доли (уставной капитал), но юридический адрес остаётся привязанным к договору аренды или другому основанию, на котором оно зарегистрировано. Если старый собственник остался арендодателем или у него было иное право на использование этого адреса, то обязательства по оплате пользования адресом могут сохраниться за ООО, независимо от того, кто теперь владелец долей.
То есть при покупке ООО нужно было уточнять, что юридический адрес также переходит к новому владельцу на законных основаниях — либо через переоформление договора аренды, либо заключение нового. Если это не сделано, старый владелец может требовать оплаты за пользование адресом именно от ООО, а не от бывшего учредителя. В вашей ситуации это и стало поводом для иска.
С наилучшими пожеланиями, Хабас Феликсович.
Здравствуйте, Юлия!
Нет, распределить доли в земельном участке не пропорционально долям в здании нельзя. Закон требует, чтобы доли при приобретении участка в общую долевую собственность соответствовали долям в праве собственности на здание. Кроме того, для сделки необходимо участие всех собственников здания.
Принцип пропорциональности долей
Согласно п. 3 ст. 39.20 Земельного кодекса РФ (ранее — ст. 36 ЗК РФ), если здание (помещения в нем) принадлежит нескольким лицам на праве собственности и находится на неделимом земельном участке, эти лица имеют право на приобретение данного участка в общую долевую собственность с учетом долей в праве собственности на здание.
Это означает, что доли на землю должны строго соответствовать долям на здание. Если у каждого из четырех собственников по 1/4 в здании, то и в земельном участке у них автоматически должно быть по 1/4.
Ваше желание распределить участок по 1/3 между тремя собственниками, исключив четвертого, не соответствует закону. Размер доли в праве на землю не может определяться соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом (а в данном случае иное не предусмотрено).
Необходимость согласия всех собственников
Пункт 5 ст. 39.20 ЗК РФ прямо устанавливает: для приобретения прав на земельный участок граждане или юридические лица, являющиеся собственниками здания, совместно обращаются в уполномоченный орган .
Это значит, что заявление о выкупе должны подписывать все четыре собственника. Отсутствие заявления хотя бы одного из них является безусловным основанием для отказа в предоставлении участка в собственность. Судебная практика (в том числе позиция Верховного Суда РФ) подтверждает: если хотя бы один собственник не хочет участвовать в выкупе, остальные не могут принудительно приобрести участок без него .
Что можно сделать в вашей ситуации?
Поскольку закон запрещает ваш вариант, рассмотрите альтернативные пути:
Уговорить четвертого собственника участвовать в выкупе
Это самый чистый вариант. После оформления земли в общую долевую собственность (по 1/4 у каждого) вы можете договориться о перераспределении долей, но это будет уже отдельная сделка (дарение, купля-продажа доли), которая потребует нотариального удостоверения. Плюс — вы станете собственниками земли.
Остаться в аренде
Если четвертый собственник категорически против выкупа, вы можете:
Оформить с муниципалитетом новый договор аренды на всех четверых (аренда с множественностью лиц на стороне арендатора). Доли в аренде также будут пропорциональны долям в здании.
Это не даст вам права собственности, но обеспечит законное пользование участком.
Выдел доли в натуре (если технически возможно)
Если здание позволяет выделить каждому собственнику изолированную часть с отдельным входом, можно рассмотреть вопрос о разделе здания на самостоятельные объекты недвижимости. Тогда каждый станет собственником своего обособленного здания, и после этого можно будет выкупать землю под своим зданием индивидуально. Но это сложная процедура, требующая реконструкции и разрешений.
Судебный порядок
В исключительных случаях, если участок необходим для эксплуатации здания, а один из собственников злоупотребляет правом и блокирует выкуп, можно попытаться обратиться в суд. Однако шансы невелики: суды исходят из буквального толкования закона о совместном обращении.
Ваш план невозможен из-за прямого указания закона на пропорциональность долей и необходимость совместного обращения всех собственников.
Что делать: Попытайтесь договориться с четвертым родственником. Объясните, что выкуп земли в собственность выгоден всем (вырастет ликвидность недвижимости, появится возможность распоряжаться участком). Предложите компромисс, например, взять на себя его расходы по выкупу.
Если договориться не удастся: Придется либо сохранить аренду, либо, если здание позволяет, идти по пути выдела долей в натуре (что долго и затратно).
Понравилась консультация? Поблагодарить юриста можно здесь: https://pravoved.ru/pay/lawyer-reward/id/4343700/
Если у вас остались вопросы или вам нужна помощь в подготовке обращения к родственнику или в муниципалитет, нажмите на кнопку «Общаться в чате» рядом с моим фото.
С уважением, адвокат Анастасия Чурсинова.
Здравствуйте, Оксана!
Здесь нужно разделить понятие «юридический адрес» как реквизит компании и как реальное помещение, где этот адрес расположен.
Юридический адрес как место нахождения общества.
Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. При смене учредителей и директора адрес, указанный в ЕГРЮЛ, остается адресом компании. Сам по себе этот реквизит «продается» вместе с долей в уставном капитале, если в договоре купли-продажи доли не указано иное. Вы стали законными владельцами компании, и она продолжает числиться по тому же адресу.
Юридический адрес как имущество (помещение).
Однако сам адрес — это не абстракция, а конкретное помещение (или его часть), у которого есть собственник. Право пользования этим помещением возникает на основании договора (аренды, безвозмездного пользования и т.д.).
Если старый собственник ООО был одновременно собственником помещения и предоставлял его для регистрации (например, по договору аренды или просто дал гарантийное письмо), то с его выходом из состава участников и сменой директора, договорные отношения на использование помещения, скорее всего, прекратились.
Если договор аренды был заключен между старым собственником как физическим лицом (арендодателем) и ООО (арендатором), то смена директора и учредителей не отменяет этот договор автоматически. Но старый собственник мог его расторгнуть в одностороннем порядке, если такое право предусмотрено договором, или просто перестать выставлять счета, что и привело к образованию «задолженности» за пользование.
Что такое «неоплата пользования юридическим адресом»?
Скорее всего, старый собственник предъявляет требование об оплате за фактическое использование помещения под офис (или просто под регистрацию) за тот год, когда вы уже управляли компанией. Он считает, что раз компания продолжала числиться по его адресу, то вы должны ему платить за это. Это требование может быть основано на:
Неосновательном обогащении (ст. 1102 ГК РФ): если вы пользовались его помещением без договора, то сберегли свои средства и должны их компенсировать .
Договоре: если был заключен договор аренды или безвозмездного пользования, и он не был расторгнут.
Однако, по смыслу ст. 153 ГК РФ, сам по себе факт регистрации по адресу не является сделкой и не порождает обязанности платить, если нет отдельного соглашения.
Изучите документы, которые были при покупке ООО. Посмотрите договор купли-продажи доли, передаточный акт. Было ли там указано, что вам передается право пользования адресом? Прилагался ли к нему договор аренды помещения? Если нет, то старый собственник не передал вам это право.Проверьте, является ли старый собственник собственником помещения. Закажите выписку из ЕГРН на помещение по юридическому адресу. Если он собственник, то ему, возможно, и не нужен был договор — он просто разрешал использовать адрес. Но это разрешение он мог отозвать в любой момент.Оцените исковые требования. Если старый собственник подал в суд, внимательно изучите исковое заявление. На чем он основывает свои требования? На договоре, который вы не подписывали? Или на неосновательном обогащении?
Если договора не было. Ваша позиция в суде: компания сменила собственников, вы не пользовались помещением фактически (не вели там деятельность, не хранили документы и т.д.), а сам факт регистрации по адресу — это заслуга прежнего руководства, которое не сменило адрес. Вы не обязаны платить за то, чем не пользовались, если нет договора.
Примите решение о смене адреса. Самый надежный способ обезопасить себя от подобных претензий в будущем — сменить юридический адрес компании на тот, где у вас есть законные основания находиться (например, арендованный офис или домашний адрес директора). Для этого нужно внести изменения в устав и ЕГРЮЛ.
Старый собственник, скорее всего, пытается взыскать с вас плату за пользование его помещением, которое он предоставлял под юридический адрес. Если у вас не было с ним договора аренды, его шансы на успех в суде невелики, но риск проигрыша существует, если он докажет, что вы фактически пользовались помещением. Вам нужно срочно разобраться с документами и, возможно, сменить адрес.
Понравилась консультация? Поблагодарить юриста можно здесь: https://pravoved.ru/pay/lawyer-reward/id/4343700/
Если у вас остались вопросы или вам необходима помощь в подготовке возражений на иск, нажмите на кнопку «Общаться в чате» рядом с моим фото.
С уважением, адвокат Анастасия Чурсинова.