Подскажите, пожалуйста, как ликвидировать ООО если стоит запрет на регистрационные действия в отношении ее генерального директора?

Здравствуйте.Смените директора....

Добрый день!

Понимаю, что ситуация с запретом на регистрационные действия в отношении генерального директора создает серьезные препятствия для ликвидации ООО. Стандартная процедура ликвидации предполагает внесение ряда сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), что напрямую затрагивается таким запретом.

Давайте разберем возможные варианты действий, исходя из российского законодательства:

Установление причины и инициатора запрета. Это первый и самый важный шаг. Запрет на регистрационные действия может быть наложен:
Федеральной налоговой службой (ФНС): Чаще всего это связано с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ (например, недостоверный адрес, данные о руководителе/участниках), неисполнением обязанности по предоставлению сведений или в связи с исключением ранее подконтрольных лиц из ЕГРЮЛ (пп. «ф», «ч» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» — далее Закон N 129-ФЗ).
Судебным приставом-исполнителем (ФССП): В рамках исполнительного производства, чаще всего при наличии задолженности у самого юридического лица (не всегда лично у директора), как мера по обеспечению исполнения судебного акта (ст. 64 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»). Судебная практика по запретам, связанным с личным долгом директора, неоднозначна, но запрет в отношении самой компании из-за долга компании — распространенная мера.

Снятие запрета как основной способ.
Если запрет ФНС: Необходимо устранить причину, по которой он был наложен. Например, подтвердить или изменить адрес, подать достоверные сведения о директоре или участниках. После устранения подается заявление в ФНС о снятии запрета, подкрепленное соответствующими документами (п. 4 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).
Если запрет ФССП: В большинстве случаев это означает необходимость погасить задолженность, послужившую основанием для исполнительного производства, или обжаловать действия пристава, если они незаконны (ст. 121 Закона N 229-ФЗ). После прекращения исполнительного производства пристав обязан снять все наложенные ограничения.
Пока запрет действует, любые попытки внести изменения в ЕГРЮЛ, включая сведения о ликвидации или ликвидаторе, будут получать отказ регистрирующего органа.

Возможность смены генерального директора при наличии запрета.
Если запрет касается именно действий по регистрации, то смена генерального директора сама по себе является таким действием и, скорее всего, будет заблокирована действующим запретом.
Более того, с 1 сентября 2024 года решения об избрании/назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора) в ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). Нотариус, удостоверяющий такое решение, самостоятельно подает документы в ФНС. Вероятно, нотариус проверит наличие запретов и откажет в удостоверении или подаче документов, если такой запрет делает регистрацию невозможной.
Поэтому смена директора как способ обойти запрет, препятствующий ликвидации, представляется маловероятной.

Альтернативный путь – Банкротство.
Если компания имеет признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества для расчетов с кредиторами, и снять запрет для стандартной ликвидации не удается или это слишком сложно, процедура банкротства может стать решением.
Банкротство – это судебная процедура, регулируемая Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Процедура банкротства инициируется подачей заявления в арбитражный суд (самим должником или кредитором). Наличие запрета на регистрационные действия в ЕГРЮЛ не является основанием для отказа в принятии заявления о банкротстве.
В процедуре банкротства назначается арбитражный управляющий (временный, внешний, конкурсный, в зависимости от этапа). С момента введения конкурсного производства полномочия руководителя должника прекращаются, и все функции по управлению и ликвидации (продажа имущества, расчеты с кредиторами, исключение из ЕГРЮЛ) переходят к конкурсному управляющему (ст. 69, 129 Закона N 127-ФЗ).
Судебные акты арбитражного суда о назначении управляющего и завершении конкурсного производства являются основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ, и эти действия не будут блокироваться ранее наложенными запретами, связанными с деятельностью старого руководителя или долгами компании, если эти долги будут погашены в рамках банкротства или списаны по его итогам.
Банкротство, однако, является более длительной, дорогостоящей и сложной процедурой по сравнению со стандартной ликвидацией. Она также предполагает анализ действий руководства и учредителей на предмет возможного привлечения к субсидиарной ответственности (ст. 61.11 Закона N 127-ФЗ), если будет доказано, что невозможность полного погашения требований кредиторов наступила вследствие их действий или бездействия.

Резюме:

Наиболее эффективный способ ликвидировать ООО при наличии запрета на регистрационные действия в отношении директора — это сначала добиться снятия такого запрета, устранив его причину. Если запрет связан с долгами компании и их погашение в рамках стандартной ликвидации невозможно, или если другие причины запрета непреодолимы в рамках обычной процедуры, следует рассмотреть инициирование процедуры банкротства. В этом случае ликвидация пройдет под контролем арбитражного суда и управляющего, что позволит обойти ограничения, связанные с прежним статусом директора и проблемами компании до банкротства.

Перед принятием решения настоятельно рекомендую обратиться к квалифицированному юристу, который сможет проанализировать точные причины наложения запрета и оценить финансовое состояние компании, чтобы выбрать наиболее подходящий и безопасный путь.

Если мой ответ был полезен, пожалуйста, оцените его положительно.