Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

680 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
680 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Юр.лицо с ликвидированным учредителем

Добрый день!

У юридического лица (ООО) был учредитель - ЗАО. В дальнейшем было зарегистрировано прекращение деятельности ЮЛ путем реорганизации в форме преобразования. ЗАО стало ООО. Данное ООО было присоединено к другому юридическому лицу, которое, спустя год, было признано банкротом. Учредители так же были ЮЛ и были добровольно ликвидированы.

На сегодняшний день существует ЮЛ учредитель которого не существует в природе. И учредители учредителя тоже.

Вопрос - что происходит с уставным капиталом данного ЮЛ? Получается он ни кому не принадлежит, а на текущий момент необходимо передать его третьему лицу. Как это сделать?

13 Мая 2014, 01:18, вопрос №448754 Антон, г. Санкт-Петербург
1500 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (5)

  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист
    Общаться в чате
    Здравствуйте, Антон! Консультацию по вашему вопросу буду оказывать я. Для подготовки ответа мне потребуется некоторое время.
    13 Мая 2014, 01:21
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист
    Общаться в чате

    У юридического лица (ООО) был учредитель — ЗАО. В дальнейшем было зарегистрировано прекращение деятельности ЮЛ путем реорганизации в форме преобразования. ЗАО стало ООО. Данное ООО было присоединено к другому юридическому лицу, которое, спустя год, было признано банкротом. Учредители так же были ЮЛ и были добровольно ликвидированы.

    На сегодняшний день существует ЮЛ учредитель которого не существует в природе. И учредители учредителя тоже.

    Вопрос — что происходит с уставным капиталом данного ЮЛ? Получается он ни кому не принадлежит, а на текущий момент необходимо передать его третьему лицу. Как это сделать?

    ООО (с учредителем ЗАО) реорганизовано в какую организационно-правовую форму?

    Учредитель (того ООО, которое реорганизовано), являвшийся ЗАО, преобразован в ООО — так?

    Затем этот учредитель, преобразованный в ООО, присоединен к какому-то юрлицу, обанкротившемуся через некоторое время. 

    У этого банкрота были учредители-юрлица, впоследствии ликвидированные.

    На сегодняшний день, как я понимаю, у первого ООО, которое реорганизовано в какую-то форму, по сведениям ЕГРЮЛ имеется учредитель — то самое ЗАО, ставшее ООО, присоединенное к лицу, впоследствии ставшему банкротом.

    У реорганизованного в какую-то форму ООО был только один учредитель — так? И поэтому это ООО сейчас с отсутствующим учредителем. Все правильно? И ответьте на первый вопрос, пожалуйста.

    13 Мая 2014, 01:34
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист
    Общаться в чате

    Путем исключения пришел к ответу на свой вопрос. Первое упомянутое ООО не реорганизовывалось. Реорганизовывалось ЗАО, являвшееся учредителем. Пока пишу свой ответ.

    13 Мая 2014, 03:08
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист
    Общаться в чате

    В соответствии со ст. 20 закона «об акционерных общества» при преобразовании участника (ЗАО) в ООО, это ООО становится правопреемником ЗАО и к ООО переходят права на долю дочернем ООО по передаточному акту, если переход доли в уставном капитале к правопреемникам не запрещен. Потому как в соответствии с п. 8 ст. 21 закона «об ооо»:

    Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

    Понятно, что в дочернем ООО участник только один (соответственно согласия других получать нет необходимости). Если нет никаких запретов на переход доли правопреемникам или, например, указаний на то, что доля не может передаваться правопреемникам и сразу переходит в собственность самого общества, то дальше ситуация должна была развиваться следующим образом.

    Дочернее общество должно было подать в ИФНС форму Р 14001 «о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц».

    Согласно пунктам 1 и 4 ст. 53 закона «об ооо», при присоединении участника, ставшего ООО, к другому обществу, последнему перешли права на долю в дочернем также по передаточному акту.

    Дочернее вновь должно было подать указанную форму.

    Общество, присоединившее преобразованного участника, обанкротилось. В процессе банкротства, принадлежащая этому обществу доля в дочернем ООО, должна была быть реализована с торгов в порядке ст. 110, 139 закона «о несостоятельности (банкротстве)». 

    В соответствии с п. 9 ст. 21 закона «об ооо»:

    9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

    Однако других участников в дочернем обществе нет, поэтому доля могла быть продана с торгов.

    Если она не была продана, то должна была быть предложена кредиторам, а если и те отказались, то передана учредителям, а если не было заявлений от учредителей на получение доли — органам местного самоуправления, если бы те имели право обладать таким имуществом, согласно ст. 148 этого закона. 

    Но согласно ст.ст. 50 — 51 закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», органы местного самоуправления не могут владеть долей в хозяйственном обществе, — они могут лишь создавать такие юрлица для определенных в законе целей.

    В этом случае, согласно абз. 2 п. 1 ст. 148 закона «о несостоятельности (банкротстве)», доля передается федеральному органу исполнительной власти, а в случае его отказа, конкурсный управляющий должен был понудить его через суд. 

    В случае, если доля была приобретена в процессе банкротства, опять же, должна была быть подана форма Р 14001.

    При этом доля изначально не могла быть передана в собственность самого дочернего общества (если иное не предусмотрено уставом (см. выше)), как это предусмотрено законом для случаев: 1) запрета уставом продажи участником своей доли и отказе остальных участников ее приобрести; 2) совершения крупной сделки или увеличения уставного капитала, при несогласии с этим отдельного участника; 3) исключении участника (за его виновные действия); 4) при обращении взыскания кредиторов на долю; 5) при отказе других участников на переход доли правопреемникам; 6) при несогласии участников с переходом прав на долю, в случае продажи ее с торгов; 7) выхода участника из общества по заявлению (ст. 23 закона «об ооо»). Потому как всех этих обстоятельств не было или не могло быть из-за того, что участник в дочернем обществе один.

    Следовательно доля (100%) в уставном капитале дочернего ООО не осталась у общества, а «ушла» по цепочке правопреемств. И в настоящий момент, если она не была продана в процессе банкротства, от нее отказались кредиторы банкрота, участники банкрота, должна быть в федеральной собственности. Либо находится у купившего ее с торгов, либо у кредитора, либо у участника (участников). Как известно, участники также ликвидированы, а следовательно доля может находится во владении участников ликвидированных обществ, являвшихся, в свою очередь, участниками того общества, которое присоединило к себе ЗАО, преобразованное в ООО.

    Таким образом, для совершения сделки по приобретению доли, надо искать правопреемника. 

    Других выходов нет. 

    При этом, необходимо обратить внимание, если дочернее ООО своевременно не подавало заявления в ИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ, может возникнуть риск административной ответственности.

    В соответствие с п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, 

    непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей,
    в случаях, если такое представление предусмотрено законом, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей. 

    Представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов,
    содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния (ст. 170.1 УК РФ введена в 2010 году), влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей или дисквалификацию на
    срок до трех лет (п. 4 той же статьи).

    13 Мая 2014, 06:56
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    100%
    Юрист
    Общаться в чате

    Если Вы брали из ИФНС выписку со сведениями о рассматриваемом обществе (дочернем) и по ней видно, что в учредителях до сих числится ЗАО или ООО, в которое оно преобразовалось, то это может означать только следующее.

    Повторюсь, надо посмотреть Устав дочернего ООО на предмет того может ли доля в уставном капитале переходить правопреемникам (нет ли специально указанного запрета на правопреемство) или она остается в самом обществе с выплатой ее стоимости правопреемнику.

    Если никаких таких специальных указаний в Уставе нет, — доля ушла и непонятно кому. Надо искать это лицо.

    Если же по уставу доля осталась у общества, то продать ее третьему лицу нельзя, потому как такое решение принимается участником (участниками) общества на общем собрании (ст. 24 закона «об ооо»), а их нет.

    Другими словами эта ситуация почти «цугцванг», как говорят в шашках:)

    Если не найдете правопреемника, проще оставить юрлицо, ИФНС его потом исключит из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 закона «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

    13 Мая 2014, 07:21
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats