Как оформить изменение долей в ООО при дополнительных инвестициях учредителей?

Question

Хотим открывать новое ООО. По началу планируем сделать четыре доли по 25%. Нужно как-то оформить, чтобы при увеличении суммы инвестиций двумя учредителями, и достижения какой-либо суммы, доля остальных двух учредителей уменьшалась. Доля этих двух учредителей увеличивалось. Какие есть варианты?

Андрей Власов · Answer

Добрый день! В описанной ситуации можно прописать условия о продаже учредителями части своих долей при вложении двумя другими учредителями оговоренных сумм в развитие в корпоративном договоре. ч. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются .... продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельст в либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Алина Гончарова · Answer

Здравствуйте, Александр! Изначально, согласно ч. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, все участники должны оплатить свои доли в уставном капитале в течение максимум 4 месяцев со дня внесения записи в ЕГРЮЛ о создании ООО (можно договориться о меньшем сроке). Дальше, исходя из ст. 17 ФЗ №14, увеличивать УК можно тремя способами: за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников общества, если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество Как я понимаю, Вас интересует развитие событий во второму варианту. Согласно ст. 19, общее собрание принимает решение (нужно не менее 2/3 голосов) об увеличении УК за счет вкладов участников, определяет сумму и срок. Соответственно, нужно решение и об изменении стоимости доли каждого участника. При этом в заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества То есть если другие участники не возражают, изменить размеры долей можно таким путем. Однако тут есть и другая сторона: если 2 других участника не согласны, они просто заблокируют это решение, ведь нужно 2/3 голосов. Значит, следует через корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ) закрепить их обязанность проголосовать определенным образом.