Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

700 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
700 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Общие вопросы

Договор о совместной деятельности

Мне нужно составить договор о совместной деятельности. Я физ лицо вступаю в участники в ООО и вношу денежные средства в размере 10% , как оформить правильно? у меня уже есть готовый договор, подготовленный юристом фирмы, как мне его проверить. Ольга

  • договор о совместной деятельности М~.doc
18 Марта 2014, 16:05, вопрос №399429 Козловская Ольга, г. Ижевск

Уточнение клиента

Дело в том что уставной капитал 10000 руб, я как 2-й участник вхожу в общество с 10%. Как мне оформить правильно между мной и 2-м участником договор, чтобы мы вели общую хоз. деятельность. Не меняя уставной капитал на млн. Так как мы покупаем здание и будем в него вкладываться и получать от этого прибыль.У нас деятельность кап. ремонт оборудования. Соответственно есть работники. Договор мы заключаем между собой., т.е со вторым участником (он же учредитель).

19 Марта 2014, 14:10
300 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (11)

  • Юрист - Галушка Игорь

    Здравствуйте, Ольга.

    Вы можете прикрепить договор к вопросу или обратиться к любому юристу на сайте в частом порядке.

    18 Марта 2014, 16:19
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Котов Виктор

    Здравствуйте!

    Такой договор не является правильным. Должен быть составлен договор купли-продажи доли ООО.

    18 Марта 2014, 16:21
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Каторжевская Елена Николаевна

    здравствуйте,

    преимущественную силу будет иметь устав ООО как для участника; рекомендуется, по возможности, в первую очередь предварительно ознакомиться с ним.

    «Ввод» нового участника в состав общества оформляется заявлением и протоколами внеочередных общих собраний участников ООО/решениями единственного участника ООО.

    Если 10% выкупается Вами у выходящего из состава ООО участника — оформляется, как правило, договор купли-продажи  и акт приема-передачи.

    с уважением,

    Елена

    18 Марта 2014, 16:45
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Безгодов Александр
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист, г. Курганинск
    Общаться в чате

    Здравствуйте, Ольга!

    Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

    Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

    Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

    Т.о., Вам необходимо заключить договор купли-продажи доли в ООО.

    18 Марта 2014, 16:45
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Каторжевская Елена Николаевна

    Учредители, принявшие решение осуществлять совместную деятельность с образованием юридического лица в форме ООО , заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (ст.11 Закона «Об ООО»)

    В Вашем случае, судя по всему,  ООО не создается, а уже «действует», уже создано какое-то время назад другими учредителями.

    Войти в состав такого ООО можно либо путем внесения вклада, либо приобретением доли  участника ООО, решившего выйти из состава участников..

    Важно! Сделки с долями подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

    с уважением,

    Елена

    18 Марта 2014, 17:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Мирасов Эдуард
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Самара
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    Скажите пожалуйста, какой уставной капитал ООО? и какой размер суммы вы вносите?

    18 Марта 2014, 17:18
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Мирасов Эдуард
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Самара
    Общаться в чате

    А лучше всего выложите договор который Вам подготовили, и здесь его надлежащим образом и проверят и оценят!

    19 Марта 2014, 01:33
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    договор выкладываю

    • договор о совместной деятельности М~.doc
    19 Марта 2014, 12:35
  • Юрист - Мирасов Эдуард
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Самара
    Общаться в чате

    Какой-то мутный договор. Считаю его не очень надёжным. В Договоре даже не указана, какой уставной капитал в ООО.

    Лучше бы оформили куплю-продажи доли в Уставном капитале ООО. Либо если ООО нужны деньги оформили бы просто договором займа *процентный или беспроцентный" на ваше усмотрение.

    ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

    Город Москва, Московская область, Российская Федерация

    Двадцать пятое июня две тысячи тринадцатого года

    Мы, гр. ____________, _____________ года рождения, паспорт гражданина Российской Федерации серия ____ номер ________, выданный __________, код подразделения ________, зарегистрированный по адресу: _________________, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны,

    и ____________, _____________ года рождения, паспорт гражданина Российской Федерации серия ____ номер ________, выданный __________, код подразделения ________, зарегистрированный по адресу: _______________, именуемая в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, при совместном упоминании именуемые «Стороны»,

    заключили настоящий Договор о нижеследующем:

    1. Продавец передал Покупателю, а Покупатель принял от Продавца долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «_________» (далее – Общество), зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №__ по _________ области __ _______ 2010 года за основным государственным регистрационным номером (ОГРН): ____________, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии ____ № _____________, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): ____________, место нахождения: Российская Федерация, ___________ область, город __________, улица _________, дом ____(_____), офис ___(______), в размере 25 % (двадцати пяти процентов) номинальной стоимостью 2500 (две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек (далее — Доля).

    2. В подтверждение полномочий на распоряжение Долей и доказательство фактов принадлежности Доли Продавцом Покупателю представлены следующие документы:

    -Договор об учреждении Общества, заключённый в городе ______ ________ области __________ 2010 года;

    — Квитанция № ________ от ___ ________ 2010 года, выданная _______ филиалом ЗАО «Банк _______»;

    -Устав Общества, утверждённый решением общего собрания учредителей (Протокол № 1 от ________ 2010 года);

    -Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц № _____ от _______ 2011 года, сформированная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № _____ по________ области по состоянию на ______-- 2011 года.

    3. Стороны оценили Долю в 2500 (две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек.

    Продавец продал Покупателю Долю за 2500 (две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек.

    Расчёт между Сторонами произведён полностью до подписания настоящего Договора.

    Сторонам известно, что соглашение о цене является существенным условием настоящего Договора, в случае сокрытия ими подлинной цены Доли и истинных намерений Стороны самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

    Доля переходит к Покупателю с момента внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

    4. Стороны заявляют друг другу, что не лишены и не ограничены в правоспособности, дееспособности, совершают настоящую сделку в состоянии, позволяющем понимать значение своих действий и руководить ими, не под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, не вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, настоящий Договор не является для них кабальной сделкой.

    5. Настоящий Договор в соответствии с абзацем 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ не требует нотариального удостоверения.

    6. Настоящий Договор содержит весь объём соглашений между Сторонами в отношении его предмета, отменяет и делает недействительными все другие обязательства и представления, которые могли быть приняты или сделаны Сторонами, будь то в устной или письменной форме, до его заключения.

    7. Настоящий Договор составлен и подписан в трёх экземплярах, один – Продавцу, второй – Покупателю, третий – хранится в делах Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № ____ по ________ области.

    При этом в Вашем Договоре даже нет ссылок на основании чего ООО СП «Механика» принадлежит Сунцову.

    Так, что подумайте стоит ли вкладываться, либо предложите собственник ООО продать Вам долю в ООО, если всё чисто, то думаю он возражать не будет.

    19 Марта 2014, 12:54
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Котов Виктор

    Данный договор не
    содержит условия о продаже доли ООО, а является договором простого товарищества,
    по которому согласно ст.1041 ГК РФ двое или несколько лиц (товарищей) обязуются
    соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица
    для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.



    Поэтому,
    следует отметить, что общая хозяйственная цель согласно представленному
    Вами проекту договора: вложение средств в Общество с ограниченной
    ответственностью Станкостроительное предприятие «Механика» — не является целью товарищей,
    так как по сути целью договора определяются интересы третьего лица – ООО,
    которое стороной сделки не является.



    Кроме того, при
    ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей,
    если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел
    осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора
    простого товарищества.



    При совместном
    ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей.



    В соответствии с пунктом 2 статьи
    1043 ГК РФ ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей
    может быть поручено ими одному из участвующих в договоре простого товарищества
    юридических лиц. В договоре же ведение дел поручается ООО.



    Думаю, что здесь имеет место возможно
    попытка некоторого заблуждения Вас с целью получения денежных средств, которые
    могут впоследствии «раствориться», а целью данного товарищества может быть
    недостигнута с возможной ликвидацией ООО. Следует проверить, можно ли доверять
    данному ООО и если заключать договор товарищества, то с самим ООО, а не с
    отдельным участником.



    19 Марта 2014, 12:56
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Филатова Тамара Арновна
    получен
    гонорар
    18%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте Ольга!

    Согласно ст. 17 и ст. 19 Закона об ООО

    увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

    Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.


    2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

    В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

    Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

    Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

    Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

    Система ГАРАНТ: base.garant.ru/12109720/3/#block_300#ixzz2wP3jf3ki

    base.garant.ru/12109720/3/#block_300#ixzz2wP3Z3F7Lhttp://base.garant.ru/12109720/3/#block_300#ixzz2wP3V9p5G

    То есть,  Вы вправе внести вклад в ООО на основании решения ОС об увеличении уставного капитала общества. ДЛя этого следует подать соответствующее заявление, а договор не заключается.

    Однако, если Вы  покупаете долю в ООО, то следует заключить сделку купли-продажи доли.

    Согласно п. 1, п. 2, п. 5 и п. 7 ст. 21 Закона

    переход доли
    или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам
    данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в
    порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества
    вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части
    доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного
    общества.
    Согласие других участников общества или общества на совершение
    такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.Продажа
    либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества
    третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим
    Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

     В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

    Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ пункт 11 статьи 21 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

    См. текст пункта в предыдущей редакции

    11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

    То есть, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, то Вам следует его получить его и оформить сделку.

    Вы вправе также  сотрудничать с ООО как ИП.

    Согласно ст. 1041 ГК РФ

    по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

    Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

    То есть, при заключении договора об  тов-ве   Вы обязаны иметь статус ИП.

    Таким образом, Вам следует подать  заявление и исходить из обстоятельств ситуации ( наличия статуса ИП или юр. л.) и следовательно оформить Ваши взаимоотношения с ООО.

    Смогу оказать услугу по редактированию ( проверке, составлению)  Договора, а также проконсультировать успешному заключению сделки в Чате или по скайпу.

    С уважением Ф. Тамара


    19 Марта 2014, 13:59
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Мирасов Эдуард
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Самара
    Общаться в чате

    как я понимаю вы хотите внести деньги чтобы от имени ООО купить здание за 12 млн. рублей?

     

    19 Марта 2014, 15:05
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats