Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

420 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
420 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Как лучше выйти из состава учредителей ООО?

Здравствуйте! По уставу совместного предприятия. Меня интересует пошаговый выход из учредителей ООО с возмещением всех финансовых затрат. Я являюсь соучредителем в ООО с долей 25 %, у второго учредителя 75 %. До конца февраля я был гендиректором, зарплату не получал 5 месяцев, так как у ООО баланс был нулевой, сейчас гендиректором является родственник второго учредителя. После конфликта со вторым учредителем, я решил выйти из состава ООО . ООО является лицензируемым предприятием, на его счет я вносил денежные средства по договору займа, сейчас я хочу вернуть все заемные средства и получить свою долю в 25 % по рыночной стоимости предприятия,а так же взыскать зарплату за 5 месяцев. На счетах ООО - 0 рублей. Деятельность ведется с 1 января 2014 г. , но баланс сдается нулевой. Можно ли взыскать все эти суммы через продажу предприятия , как правильно подать иск, с какой формулировкой ? Второй учредитель не хочет продавать предприятие, но и компенсировать мне отказывается, как в этом случае быть ? Очень хотелось бы получить буквально пошаговую консультацию, куда идти, что и на имя кого писать и т.д.. Заранее спасибо.

12 Марта 2014, 15:49, вопрос №393390 Александр, г. Санкт-Петербург

Уточнение клиента

Еще добавлю, денег у второго учредителя, как и у Общества нет . Единственный путь выплаты мне - это продать предприятие, и выплатить мне суммы займов и размер доли.

12 Марта 2014, 16:53
600 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (10)

  • Юрист - Водолазский Игорь
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Севастополь
    Общаться в чате

    А есть ли у ООО какое-то имущество, учтенное по балансу, как основные средства? Какой размер уставного фонда ООО? Если нет основных средств, а уставной фонд, как обычно 10000 рублей, то игра не будет стоить свеч, так как в лучшем случае получите 2500 рублей. 

    12 Марта 2014, 15:55
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    В уставе сказано, что согласие Общества или других участников Общества не требуется.

    12 Марта 2014, 16:37
  • Юрист - Давлятчина Любовь Юрьевна
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Добрый день.

    Мое мнение, что из состава учредителей пока лучше не выходить, пока не вернете себе всю сумму займов, пока не получите заработную плату, в противном случае Вы можете просто утерять доступ к сведениям, которые помогут Вам взыскивать долг.

    В настоящий момент нужно проанализировать имеющиеся у Вас на руках документы по займу, и по заработной плате, и обращаться в суд. Соответственно это будут разные суды и разные иски. 

    По займам вы пойдете в суд общей юрисдикции с иском о взыскании суммы займа (опять же нужно смотреть договоры).

    А по заработной плате — соответственно с иском о взыскании задолженности по заработной плате.

    12 Марта 2014, 15:58
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Здравствуйте! По займам есть договоры займа, банковские квитанции с печатью банка и подписью специалиста банка, можно сделать банковскую выписку. По зарплате есть трудовой договор с указанием заработной платы , подписанный мною и штатное расписание.

    12 Марта 2014, 16:32
  • Юрист - Будовниц Натан
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Александр, прежде чем инициировать процедуру выхода, вам имеет смысл (пока у вас есть права учредителя) инициировать процесс независимой аудиторской проверке по определению рыночной стоимости вашей доли. Как только вы подадите заявление о выходе, у вас будет намного меньше возможностей. 

    А процедура выхода из общества очень зависит от положения устава, поскольку в силу закона

    Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

    Обычно выход из общества производится путем заявления учредителя о своем выходе, которое направляется в Общество.

    Далее.

    В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.  Доля или часть доли переходит к обществу с даты:1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

    Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

    А требования по займу можно предъявить хоть сейчас. Это с выходом из ООО никак не связано. Это я бы и рекомендовал сделать в первую очередь.

    12 Марта 2014, 16:02
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    В уставе сказано, что согласие общества или других участников при продажи доли не требуется

    12 Марта 2014, 16:44
  • Юрист - Фролова Ирина
    Юрист, г. Ставрополь
    Общаться в чате

    Здравствуйте, Александр!

    Согласно ст.26 ФЗ об ООО 1.Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. 3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ. 4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

    То есть, для того чтобы подробно ответить на ваш вопрос о порядке выхода нужно видеть ваш устав. В любом случае вы можете продать свою долю ООО или другому участнику.

    Долг по займу можно требовать в порядке гражданского судопроизводства.

    Желаю удачи!

    12 Марта 2014, 16:04
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Назаров Кирилл

    Здравствуйте. 

    Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

    Заявление о выходе подается в письменной форме и должно содержать следующее: 

    — наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО (Ф.И.О. управляющего, Ф.И.О. единоличного исполнительного органа управляющей организации);

    — Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;

    — адрес места жительства участника — физического лица (адрес места нахождения участника — юридического лица);

    — паспортные данные участника — физического лица (ОГРН участника — юридического лица);

    — наименование ООО, из которого осуществляется выход;

    — размер доли;

    — ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из ООО;

    — ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;

    — срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли (части доли);

    — форма выплаты действительной стоимости доли (части доли).- дата подписания заявления;

    — подпись участника (представителя участника).

    Заявление может быть подано как по почте так и лично, под расписку. 

    С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и участник утрачивает свой статус (это прописано в пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

    Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

    Регистрация проходит в Федеральной налоговой службе, документы предоставляются по месту нахождения общества. Нужны будут: Заявление по форме N Р14001, заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества.

    Можно направить документы по почте, либо подать лично в налоговую. 

    Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган

    ООО обязано выплатить Вам действительную стоимость доли.

    Участнику, вышедшему из ООО, общество выплачивает действительную стоимость всей доли или части доли, если доля оплачена не полностью либо в натуре, либо денежными средствами.

    Срок выплаты -  не более трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом.

    Информация подготовлена с использованием справочной информации «Консультант-плюс».

    С уважением, Кирилл. 

    12 Марта 2014, 16:10
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Будовниц Натан
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Уточнение клиента

    Еще добавлю, денег у второго учредителя, как и у Общества нет. Единственный путь выплаты мне — это продать предприятие, и выплатить мне суммы займов и размер доли.


    Продажа компании возможна только с согласия второго участника, который, как вы указали не хочет продавать компанию. Принудительная продажа невозможна. Вы можете лишь продать вашу долю, если уставом продажа доли третьим лицам допускается. Разумеется, второй участник имеет преимущественное право на выкуп доли. 

    12 Марта 2014, 16:57
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    А если на мою долю не найдется покупателя , что мне делать ? Дальнейшее ведение совместного бизнеса невозможно. Можно ли по суду вернуть суммы займов,предварительно арестовав оборудование, а потом реализовав его?

    12 Марта 2014, 17:01
  • Юрист - Будовниц Натан
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Уточнение клиента

    А если на мою долю не найдется покупателя, что мне делать? Дальнейшее ведение совместного бизнеса невозможно. Можно ли по суду вернуть суммы займов, предварительно арестовав оборудование, а потом реализовав его?


    Ну вот первое, чем вам стоит заняться — обратиться в суд с иском о взыскании займов. Если у компании не будет денежных средств для исполнения судебного акта, взыскание может быть обращено на имущество компании, т.е. на указанное вами оборудование. 

    А выходить не торопитесь. Покупателя поискать имеет смысл. 

    12 Марта 2014, 17:11
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Давлятчина Любовь Юрьевна
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Существует как минимум 2 вариант покинуть данное ООО:

    1. Выход из состава учредителей, когда пишется соответствующее уведомление о выходе, в результате которого ООО обязано вам в течение определенного срока выплатить действительную стоимость доли.

    2. продажа доли стороннему лицу. В данном случае вам прежде всего нужно оценить данную долю. После чего вы обязаны направить в адрес общества и других участников соответствующее уведомление о желании продать долю, если ни один из участников не изъявит желание купить данную долю у вас по предложенной цене, то вы вправе ее реализовать уже третьему лицу. Подробнее посмотрите в законе - http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p423

    Соответственно ни первый ни второй вариант не лишает вас права на обращение в суд о взыскании денежных средств. Единственное, как я ранее писала, учитывайте, что теряете доступ к информации о состоянии и деятельности вашего должника и  Вам нужно помнить о сроках исковой давности для обращения в суд (например по трудовым спорам составляет 3 месяца).

    12 Марта 2014, 19:37
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Водолазский Игорь
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Севастополь
    Общаться в чате

    Александр, Вы читали мои уточняющие вопросы? 

    А есть ли у ООО какое-то имущество, учтенное по балансу, как основные средства? Какой размер уставного фонда ООО? 

    Если есть имущество, то его стоимость? Если баланс нулевой, то как Вы предполагаете продажу предприятия? Что продавать? 

    Из Вашего вопроса 

    Деятельность ведется с 1 января 2014 г.

    Какая конкретно деятельность? В чем заключается? 

    12 Марта 2014, 20:12
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Здравствуйте! Размер уставного капитала 25000 руб, оборудование, которое покупалось через счет предприятия и на которое я вносил деньги по договору займа, на балансе. Само предприятие можно продать как бизнес, я этим недели три назад занимался, когда второй учредитель был не против, но сейчас вот встал в стойку, не хочет продавать. Предприятие осматривали две компаниии, занимающиеся куплей-продажей бизнеса, стоимость примерная мне известна.Деятельность с момента получения лицензии, которую мы получили в конце декабря ведется частично, но не в этом дело, компанию вполне реально продать в ее нынешнем состоянии.

    13 Марта 2014, 08:21
  • Юрист - Водолазский Игорь
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Севастополь
    Общаться в чате

    Обязать второго участника ООО продать фирму Вы не сможете, но, как участник общества имеете право получить копии документов (балансы, налоговые декларации, договоры, в том числе о покупке оборудован я и т.п.), провести независимую оценку стоимости предприятия, после чего подать заявление о выходе из него и выплате действительной стоимости доли, а также иск о взыскании этой стоимости с одновременным ходатайством об аресте имущества ООО. Кроме того, если заем ООО был большим, можете подать иск о взыскании долга с ходатайством об аресте предприятия. А вообще-то, как показывает практика, у Вас возник не очень простой корпоративный спор. Если Вы будете пытаться решать его через интернет-консультации, то расстаньтесь с мыслью о возврате денег. Вам надо уже вчера обратиться за непосредственной помощью к юриту или адвокату и с ним вместе воевать с компаньоном.

    13 Марта 2014, 09:11
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Спасибо, я так и сделаю.

    13 Марта 2014, 17:11
stats