На момент выхода одного из участников из ооо, баланс оказался отрицательным. Выход оформлен по всем правилам и зарегистрирован. Оплатить его долю мы не можем, т.к. стоимость чистых активов отрицательна. Признаков банкротства нет. Может ли в такой ситуации вышедший участник вернутся в состав учредителей?
Может ли в такой ситуации вышедший участник вернутся в состав учредителей?
Здравствуйте.
Согласно абз. 5 п. 8 ст. 23 ФЗ Об ООО
…если …общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
Из анализа норм закона следует, что компания не имеет права выплачивать действительную стоимость доли, если находится в банкротном или предбанкротном состоянии. Именно в этом случае бывший участник вправе рассчитывать на восстановление.
Вы указываете, что
стоимость чистых активов отрицательна
Если размер чистых активов общества составляет отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли невозможна. В рассматриваемой ситуации выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО не производится.
То есть указанная Вами ситуация лишь означает, что доля участника ничего не стоит. То есть выплачивать ему нечего. По закону это не является основанием для возврата участника в ООО.
Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.
Здравствуйте, Валерий. Как Вы верно отметили, оплата доли вышедшему участнику ООО действительно невозможна, так как пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Данная позиция подтверждается и судебной практикой, так- В Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 N 10022/06 по делу N А41-К1-14736/05 отмечено, что если стоимость чистых активов общества составила минусовую сумму, то и оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имелось. с полным текстом решения Вы можете ознакомиться по ссылке- https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/1681361/
Далее я продолжу в ответе ниже
При этом вышедший участник формально может предъявить к вам требования о включении его в состав учредителей. Однако, это происходит в рамках судебного процесса в части требования относительно аннулирования решения о выходе.
При этом, на компанию возлагается обязанность доказать, что выплата доли невозможна в силу минусового баланса. При этом в судебной практике очень часто фигурирует термин «предбанкротное состояние»
При этом, не думаю, что данные требования будут удовлетворены. Например, в определении Верховного Суда РФ от 29.03.2019 N 305-ЭС19-2054 по делу N А40-17615/2018, с полным текстом которого Вы можете ознакомиться по приведенной ссылке
установлено, что вышедший участник был проинформирован об отсутствии у ответчика возможности выплаты доли, на основании данного факта ему было отказано в восстановление в составе участников Общества:
Указанное заявление было получено ответчиком, однако не было исполнено в связи с отсутствием в Обществе долей, за счет которых можно восстановить Общество в качестве участника, о чем истец был уведомлен письмом от 25.06.2015.
На основании изложенного могу заключить, что у вышедшего участника нет шансов даже в судебном порядке восстановиться в составе учредителей.
Надеюсь, мои разъяснения были для Вас полезны.
Здравствуйте! В Вашем случае процедура не обратима.
Выход оформлен по всем правилам и зарегистрирован.
Закон не предполагает возврата в учредители Аннулирование возможно только до регистрации выхода и по основаниям предусмотренным п. 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью", однако это не Ваш случай.
Может ли в такой ситуации вышедший участник вернутся в состав учредителей?
Законных оснований для этого нет.
Какие именно документы Вы хотите получить? Положительное решение это какое именно?