Выход учредителя из ООО

Question

Ранее задавал вопрос. Не решил. Есть два учредителя. Один из них решил выйти. Записал его к нотариусу. Про документы мне здесь всё написали ранее. НО одни нотариусы требуют согласие супруги на выход, другие нет! (Говорят в налоговой сейчас не надо! Вроде с августа) 1.Надо или нет? Я гендиректор и мне интересно на кого повесится закрытие фирмы при выходе одного из учредителей? 2. Может мне просто уволиться по собственному желанию, и забыть про контору? Долгов у ООО нет

Анна Бабенко · Answer

Добрый день. Согласие супруги требует нотариус. Данный документ в налоговую предоставлять не нужно. Статья 35 СК РФ Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов 1. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. 2. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Юрий Колковский · Answer

1.Надо или нет? Александр Здравствуйте. Собственно тут ситуация такая. Если права на долю в ООО возникли у участника в браке, необходимо получать согласие супруги на его выход из ООО. В соответствии с п.3 ст.35 СК нотариальное согласие супруга требуется при распоряжении общим имуществом путем совершения, в частности сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма. Поскольку выход участника из ООО это односторонняя сделка по распоряжению имуществом, которая по ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требует нотариального удостоверения, а значит в силу ст.35 СК РФ и нотариального согласия супруга, если доля является совместной собственностью. Решение о добровольной ликвидации будет принимать остающийся участник, он же будет назначать ликвидатора и совершать иные необходимые действия для завершения процедуры. 2. Может мне просто уволиться по собственному желанию, и забыть про контору? Александр В принципе Вам это никто запретить не может. Другое дело, что согласно ст.280 ТК РФ руководитель имеет право уволиться, письменно предупредив об этом работодателя не позднее чем за 1 месяц. Так что следует это учитывать и направить соответствующее заявление на адрес учредителя заказным письмом с уведомлением и описью вложений.

Евгений Каргапольцев · Answer

Здравствуйте, Александр. 1.Надо или нет? Александр Если доля выходящего в уст.капитале ООО приобреталась в период зарегистрированного брака, то отнесена ст.34 Семейного кодекса РФ к общему имуществу супругов (при отсутствии между ними брачного договора, устанавливающего иное). При этом п.3 ст.35 СК РФ предписывает необходимость получения согласия второго супруга при совершении сделок по распоряжению, удостоверяемых нотариально. Несоответствие сделки требованиям закона является отказом для совершения нотариального действия в соотетствии со ст.48 Основ законодательства о нотариате. Заявление о выходе из ООО — это односторонняя сделка, при которой происходит распоряжение долей ООО. (п.2 ст.154 ГК РФ, п.1 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью). Из этого и нужно исходить. Я гендиректор и мне интересно на кого повесится закрытие фирмы при выходе одного из учредителей? Александр Ликвидация ООО при выходе одного из участников, а равно и вообще судьба этого ООО станет заботой оставшегося. Заявления о выходе из ООО мало, требуется и заявление о снятии с себя полномочий единоличного исполнительного органа, избрание нового При этом до избрания нового ген.директора предыдущий продолжает исполнять свои обязанности. Такова судебная практика. 2. Может мне просто уволиться по собственному желанию, и забыть про контору? Александр Допустим, Вы снимите с себя полномочий ЕИО, но Вы числитесь участником ООО. Если забудут про фирму все, то рано или поздно ее исключат по решению регистрирующего органа на основании ст.21.1 Федерального закона „О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, и если это произойдет, Вы не сможете становиться ни директором, ни участником других юр.лиц в течение 3 лет после исключения ООО — см. пп.ф п.1 ст.23 закона о регистрации. И кроме того, ген.директор несет ответственность по ст.14.25 КоАП РФ за несвоевременное предоставление сведений в ЕГРЮЛ, например, если стал не актуален адрес ООО.