Добрый день!
Осуществляется продажа части ООО. Ранее было 3 владельца, у всех по 33%.
У одного остается 33%, два других выходят, долю в 66% покупает новый партнер.
Какие риски есть при осуществлении данной сделки и как обезопасить себя на будущее, зафиксировать такие правила игры, чтобы все ключевые решения по бизнесу принимались вместе, бухгалтерия была прозрачной?
Денис, добрый день! Сделки по отчуждению долей в ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению что является неким гарантом безопасного перехода прав на долю к новому владельцу. Что касается последующих решений, то все ключевые решения принимаются единогласно, ряд решений не менее чем 2/3 голосов ( ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью»), что касается бухгалтерии, то получить доступ к финансовым документам ООО вправе любой участник по письменному требованию + о покупки стоит привлечь бухгалтера чтобы он просмотрел финансовые документы ООО. В дальнейшем вопрос о том, кто как будет голосовать по каким вопросам может быть урегулирован участниками ООО путем подписания корпоративного договора (но это уже дело добровольное).
У одного остается 33%, два других выходят, долю в 66% покупает новый партнер.Денис
Здравствуйте. Именно выходят и потом новый партнер покупает долю в 66% уже у общества или напрямую покупает доли у выходящих участников? Вопрос не праздный, поскольку если в вопросе о продаже долей от общества остающийся участник как-то может повлиять на сделку, то при прямой продаже долей от одних участников новому (по ст.21 Закона «Об ООО», если оставшийся не воспользуется правом преимущественного приобретения и такая продажа допускается, возможностей повлиять на сделку будет очень немного. То есть просто в участника появятся новый партнер. Принудить его к заключению какого-либо корпоративного договора невозможно. А вот при продаже доли от общества (после выхода из ООО двух участников), в качестве условия продажи это можно будет определить.
Какие риски есть при осуществлении данной сделки и как обезопасить себя на будущее, зафиксировать такие правила игры, чтобы все ключевые решения по бизнесу принимались вместе, бухгалтерия была прозрачной?
Денис
То есть обезопасить себя как-то иначе, чем это определено Законом и Уставом в случае, если будет прямая сделка между выходящими участниками и входящим будет невозможно. Разве что проанализировать устав и проверить есть ли вообще у участников право на продажу долей третьим лицам. Кроме того можно еще до продажи долей (или выхода из ООО) внести в устав Общества положения, согласно которым расширить случаи, когда решения общим собранием принимаются единогласно либо установить порог 75%, а не 2/3, что в принципе при таком раскладе одно и то же.
Ну а прозрачность бухгалтерии достигается правом участника на получение всей информации и судебной защиты в случае, если такая информация не будет предоставлена. Кроме того участник может потребовать назначения аудиторской проверки, что также защищает права миноритария.
Здравствуйте. В любом случае у владельца трети ООО есть права, предусмотренные статьей 8 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вы все равно можете знакомиться с бухгалтерскими книгами, защищать свои права в суде и так далее.
Минус здесь в статье 32, смысл которой предполагает, что властный вес участника пропорционален его доле. В соответствии со статьей 33 владелец 2/3 может значительно влиять на стратегию и тактику ООО.
Корпоративный договор имет полную юр силу? Если его подписать сразу на момент заключение сделки? Можно ли в этом договоре прописать порядок принятия ключевых решений?
безусловно. Возможность заключения такого договора между участника ( при этом не обязательно всеми) предусмотрена ч. 3ст. 8 ФЗ «Об ООО», в частности