Какие выйти из учредительства ООО

Question

Моя Мама по просьбе дальнего родственника стала единственным учредителем в его ООО. Уставный капитал ООО более 1 млн. руб. У ООО есть имущество: земля, здания. Организация деятельности не ведет, но у родственника начались финансовые трудности и ему все сложнее обслуживать ее деятельность (выплата з/п сторожам, налоги). Подскажите, какие есть варианты так чтобы можно было вывести ее как учредителя? Как мне объяснили есть три варианта: 1. Продать 100% доли в обществе. Таким образом, меняется единственный участник общества, сможет выйти из ООО. Насколько я знаю ООО выставлен на продажу по минимальной цене, но даже в этом случае пока не удалось найти покупателя. 2. Договориться с дальним родственником о смене учредителя, объяснив ему ситуацию. Я спросил у родственника про этот вариант. Он утверждает, что при вводе второго учредителя и при передаче доли от Мамы нужно заплатить налог. Посдкажите, это правда? И о какой сумме может идти речь? 3. Ликвидировать ООО любым доступным способом. Через ФНС, Суд, или, как самый плохой вариант, через ОБЭП. Подскажите какие "подводные камни" могут быть при этом варианте и насколько это дорого?

Андрей Власов · Answer

Я спросил у родственника про этот вариант. Он утверждает, что при вводе второго учредителя и при передаче доли от Мамы нужно заплатить налог. Посдкажите, это правда? И о какой сумме может идти речь? Денис Денис, добрый день! Законом выход единственного участника из ООО запрещен, долю можно только продать как указано в первом варианте. Во втором варианте в случае входа второго участника мама сможет выйти, но при выходе у ООО возникает обязанность выплатить маме как вышедшему участнику действительную стоимость ее доли, и вот в этом случае соот. возникнет доход подлежащий налогообложению. При этом ООО как налоговый агент в силу ст. 226 НК РФ должен будет удержать ндфл при выплате и уплатить за маму. Если же действительная доля при выходе не выплачивается не возникает налоговых обязательств по уплате налога. Но проще конечно было бы продать 100% долю. Что касается ликвидации, то порядок определен ст. 61-64 ГК РФ, если долгов больше чем активов то ликвидация можете перерасти в банкротство, это дополнительные расходы даже примерная оценка которых за рамками данного вопроса.

Андрей Тертышный · Answer

Здравствуйте, Денис. Помимо указанных Вами есть еще один промежуточный вариант: Матери необходимо найти еще одного учредителя(как вариант, дальний родственник), который готов будет войти в состав общества и внести сумму (любую, но лучше 1000 рублей) для увеличения уставного капитала ООО. Решение о приеме нового участника(+увеличении уставного капитала и распределении долей в УК) удостоверяется у нотариуса(необходимо присутствие только Вашей матери) и оформляется подачей форм Р14001 и Р13001 в ИФНС. После регистрации изменений в ИФНС матери необходимо написать заявление ООО о выходе из состава ООО. Согласия других участников не требуется. Ограничение п.2. ст.26 Этого закона о запрете выхода единственного участника общества из общества уже преодолено, поскольку есть второй участник. Решение о выходе необходимо удостоверить у нотариуса. Если мать — директор, то в решением необходимо назначить нового (например, второго учредителя). Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. После регистрации изменений в ИФНС мать больше не будет учредителем. Доля в УК оставшаяся после выхода Вашей матери из ООО, может быть распределена оставшемуся участнику, необходимо будет его решение, подтверждение оплаты и форма Р14001. Распределить долю нужно в течение года, иначе уставный капитал общества придется уменьшить. В итоге общество общества в течение 3-х месяцев должно должно выплатить ей действительную стоимость доли. Для этого можно привлечь оценщика либо рассчитать самостоятельно. При наличии задолженности перед контрагентами, по налогам ликвидацию ООО осуществить будет проблематично.