Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

168 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
168 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Ограничение ГД в праве на выдачу доверенности

Я являюсь учредителем ООО. Уставом нашего ООО предусмотрено, что крупные сделки (более 25% от активов) одобряются советом директоров общества. Все остальные сделки, в качестве совершаемых в обычной производственно - хозяйственной деятельности,  отнесены к компетенции генерального директора.   По закону об обществах с ограниченной ответственностью генеральный директор вправе выдавать доверенности на совершение сделок. Вопрос такой – можем ли мы  ограничить право генерального директора на выдачу доверенностей на совершение определенного вида сделок? При этом, не исключая из его компетенции их совершение? Дело в том, что нам бы хотелось, чтобы определенные сделки подписывал именно генеральный директор, а не довеянные им лица. Если такое возможно, то каким образом нам можно оформить это  ограничение на право выдачи доверенности? Путем внесения изменений в устав?

11 Февраля 2012, 23:15, вопрос №2501 Евгений, г. Санкт-Петербург
200 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Быков Сергей

    Здравствуйте!

    Единоличный исполнительный орган общества выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия (пп. 2 п. 3 ст. 40 ФЗ "Об ООО"), при этом законом не предусмотрена возможность изменения этой нормы уставом общества.

    Устав общества может также содержать положения, хотя и не предусмотренные федеральным законом, но не противоречащие ему (п. 2 ст. 12 ФЗ "Об ООО").

    Таким образом, уставом общества не может быть ограничено право генерального директора выдавать определенные виды доверенностей: он вправе выдавать любые доверенности, что необходимо ему для руководства текущей деятельностью общества.

    11 Февраля 2012, 23:54
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Степанова Ольга Юрьевна

    Здравствуйте.

    Если учредители общества хотят ограничить ген. директора по некоторым видам сделок, в которых, в силу определенных обстоятельств ген. директор сам участвовать не может и передоверяет их по доверенности согласно закона и (или) Устава Общества, то на такие сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества можно распространить порядок, связанный с порядком одобрения крупных сделок, решение о которых принимается общим собранием участников общества согласно п.3 ст.46 ФЗ Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) .

    Такая возможность оговорена в  п.7 ст.46  ФЗ " Об ООО» в котором сказано, что наряду с крупными сделками стоимость которых  составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, Уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок.

     

    Таким образом, согласно указанному пункту  можно ввести ограничения полномочий единоличного исполнительного органа (ген.директора) по определенным видам сделок, помимо крупных сделок.

     

    Кроме того, ст.278 Трудового кодекса РФ предусмотрены дополнительные основания для прекращения трудового договора с ген. директором общества, которые являются дисциплинирующим и сдерживающим фактором в деятельности руководителя, к таким основаниям (условия) можно отнести:

    - нарушение по вине единоличного исполнительного органа (ген.директора) в установленном порядке, показателей экономической эффективности деятельности общества,

    - совершение каких-либо действий, превышающих полномочия генерального директора общества,

    -совершение сделок с имуществом общества в нарушение требований законодательства и устава общества,

    - однократного неисполнения либо игнорирования решения Общего собрания Общества.

    Поэтому, в силу указанных ограничений,  ген. директор,  прежде чем, передоверить свое  право, «сто» раз подумает, а по сделкам, на которые будет распространяться порядок крупных, решение по их заключению будет за вами - учредителями Общества (общего собрания).

    12 Февраля 2012, 09:44
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Быховский Александр Владимирович

    Полагаю, что Вам необходимо внести изменения в Устав (откорректировать его), если в нем отсутствует положение, предусмотренное п.7 ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

    12 Февраля 2012, 11:42
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Стихин Дмитрий

    Здравствуйте!

    Выдача доверенности - это односторонняя сделка.

    Уставом может быть предусмотрено одобрение Советом директоров любой сделки.

    Включите в Устав необходимость одобрения сделок по выдаче доверенностей.

    12 Февраля 2012, 14:26
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats