В нашем ООО три учредителя. Одного мы хотим исключить, он не против.
1 Вопрос: какой самый дешевый способ для организации это сделать. (перечень действий)
2 Вопрос по выплатам: согласно законодательству нужно выплатить 1/3 чистых активов по балансу, но на практике это больше 1/2 месячных доходов фирмы(без учета расходов, которые в данный момент равны доходам), т.е. если выплатить 1/3 долю ООО станет должником.
Елена, здравствуйте!
1 Вопрос: какой самый дешевый способ для организации это
сделать. (перечень действий)
Статья 26. Выход участника общества из общества Путеводитель по корпоративным спорам.
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения долиобществу независимо от согласия других его участников или общества,если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
При указанных обстоятельствах, если уставом предусмотрен порядок выхода как направление заявление о выходе, то пусть участник, который желает выйти обратится к нотариусу, который удостоверит заявление.
Затем он направит заявление и с момента получения Обществом, он считается вышедшим из состава участников.
В силуч.6.1. ст. 23 Указанного закона
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального законаего доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либов случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
т.е. после получения соответствующего заявления Общество обязано выплатить действительную стоимость доли.
Далее, составляем протокол Общего собрания, распределяем долю. Директор — исполнительный орган обращается к нотариусу, который удостоверяет форму, если в уставе прописаны участники, то он подлежит изменению, а значит заполняется форма р 14001, оплачивается госпошлина в размере 800 рублей. Далее Р14001 вместе с уставом, протоколом, и квитанцией направляется в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
2 Вопрос по выплатам: согласно законодательству нужно выплатить 1/3 чистых активов по балансу, но на практике это больше 1/2 месячных доходов фирмы(без учета расходов, которые в данный момент равны доходам), т.е. если выплатить 1/3 долю ООО станет должником.
В данном случае необходимо делать расчет. К примеру в части 8 той же статьи написано:
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
Как можете заметить, что нужно считать все.
Если выплата это дороже, чем отчудить долю, то Вам подойдет другой способ. Нужно обратиться к нотариусу, чтобы он оформил оферту договор купли-продажи или дарения, если Устав это позволяет. При купли-продаже участник Общества, который не покупает долю должен отказаться от покупки доли.
Важно понимать, что естественно нотариус будет взимать средства за оказанные услуги.
После осуществления сделки нужно будет аналогично оплатить госпошлину и подать форму ФНС, которая будет также удостоверена у нотариуса.
Если у Вас возникают доп. вопросы. Напишите. Обсудим их подробнее.
С уважением, юрист Дмитрий.
