Добрый день!
Одно ООО владеет другим ООО на 80%. Владелец небольшой доли в обоих ООО продал ее в рассрочку другому участнику этих же ООО. Пока не выплачена рассрочка часть долей в обоих ООО находится в залоге у продавца.
Есть план слить эти два ООО в одно. Возможно ли слияние когда часть долей в залоге у бывшего участника? Бывший участник не против слияния.
Возможно ли соразмерное перенесение залога на долю в новом ооо? после слияния
Елена. добрый день! Согласно ст. 57 ГК РФ
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При этом, согласно ст. 358.15 ГК РФ
Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
согласно ч. 8 ст. 37 14-ФЗ Об ООО решение о реорганизации ООО принимается всеми участниками единогласно. В случае нахождение части долей в залоге при согласии залогодержателя указанных долей вполне может быть проведена реорганизация в форме слияния, порядок реорганизации в форме слияния определен ст. 51, 52 ФЗ Об ООО
Здравствуйте. На мой взгляд, в случае, если залогодержатель не против, то это возможно. В случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требуется согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), залогодатель может предъявить требование о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога. В случае же, когда согласие есть — это возможно.
Другое дело, что есть необходимость заранее определить как меняется заложенное имущество в результате совершения сделки по слиянию обществ — ведь при слиянии происходит преобразование долей из одного ООО в долю другого.
Возможно ли соразмерное перенесение залога на долю в новом ооо? после слияния
Безусловно. Я об этом и говорил. Это должно быть согласовано с залогодержателем и залог будет перенесен на новую долю в том объеме который приходится на нее в новом обществе.
Здравствуйте, Елена.
Согласно п. 2 ст. 358.15 ГК РФ
Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
Это означает, что такое слияние ООО возможно, но потребуется письменное согласие залогодержателя доли.
Возможно ли соразмерное перенесение залога на долю в новом ооо? после слияния
Да, возможно, поскольку право залога не прекращается, а переходит на часть доли «нового» ООО.
Да, это возможно при условии согласования с залогодержателем