Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Можно ли обязать наследников зарегистрироваться в качестве владельцев ООО?
Добрый день!
Дано:
1. ООО на текущий момент с нулевыми оборотами, долями в котором владели в равных частях 3 человека.
2. Один из учредителей умер.
3. Уставом ООО переход доли умершего никак не регламентирован.
4. Наследники вступили в наследство, но т.к. ООО в списке наследства не был обозначен, свидетельство о наследстве на долю в ООО они не получили, и умерший в ЕГРЮЛ по прежнему значится собственником.
5. Оставшимися владельцами ООО было сделано предложение о выкупе доли за номинальную стоимость, но наследники принимать решение не спешат.
Вопросы:
1. Регламентирована ли такая ситуация в законодательстве? Ведь если наследник принял наследство, он принял его все, даже если о нем не знал. Получается что сейчас наследники долей умершего владеют.
2. Существует ли способ обязать наследников зарегистрироваться в качестве владельцев ООО с последующим отказом от доли, например? Если да, то какой?
3. Возможно ли сдвинуть ситуацию с мертвой точки как-то иначе, например решением собрания собственников принять решение о передачи доли умершего ООО и о выплате действительной стоимости доли наследникам в случае их обращения?
Здравствуйте
В соответствии с ФЗ об ООО
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом
Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
На практике, суды руководствуются тем, что если длительное время со для смерти одного из участников, никто так и не обратился в ООО со свидетельством о наследстве, то остальные участники ООО вправе принять решение о передаче доли умершего на баланс ООО и при предъявлении наследниками свидетельства выплатить им действительную стоимость доли.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2008 г. N Ф09-1687/08-С4 Суд признал недействительным решение регистрирующего органа об отказе в регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, поскольку представленные в государственный орган истцом документы соответствовали установленным законом требованиям (извлечение).
1. Регламентирована ли такая ситуация в законодательстве? Ведь если наследник принял наследство, он принял его все, даже если о нем не знал. Получается что сейчас наследники долей умершего владеют
Теоретически, да.
Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 1152 «Принятие наследства» устанавливает:
2. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
2. Существует ли способ обязать наследников зарегистрироваться в качестве владельцев ООО с последующим отказом от доли, например? Если да, то какой?
Нет, обязать наследников принять долю в ООО в наследство никто не может. В судебном порядке тоже нельзя обязать наследников принять долю в ООО в порядке наследования.
3. Возможно ли сдвинуть ситуацию с мертвой точки как-то иначе, например решением собрания собственников принять решение о передачи доли умершего ООО и о выплате действительной стоимости доли наследникам в случае их обращения?
В настоящее время судебная практика такова, что суды придерживаются следующего мнения: если в течение длительного времени со дня смерти участника ООО никто не обращается в общество с ограниченной ответственностью со свидетельством о праве на наследство, при этом у остальных участников ООО отсутствуют сведения о том, что наследники есть и они приняли наследство (в Вашей ситуации можно и не обозначать, что участники ООО владеют информацией о принятии наследниками наследственного имущества, тем более, что эта информация действительно не находится в открытом доступе). При таких обстоятельствах общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества, а также в решении указывается пункт о выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.
Подтверждением этому является Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2008 г. N Ф09-1687/08-С4 Суд признал недействительным решение регистрирующего органа об отказе в регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, поскольку представленные в государственный орган истцом документы соответствовали установленным законом требованиям (извлечение).
Как видно из материалов дела, внеочередным общим собранием участников общества «Терминал» 17.09.2007 принято решение считать умершего участника общества Батырева В.В. (свидетельство о смерти от 02.02.2004) выбывшим, а его долю решено передать на баланс общества. Кроме того, на указанном собрании принято решение о выплате наследникам Батырева В.В. при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли, а также дивидендов, причитающихся к выплате.
ГАРАНТ.РУ: http://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/35014051/#ixzz5fsGtQ6MK
таким образом из вышеизложенного следует, что Вы можете совместно с другими участниками ООО поставить на баланс долю умершего. Если наследники предъявят свидетельство о наследовании доли, Вам необходимо будет выплатить им стоимость этой доли
Если у вас остались вопросы, с удовольствием отвечу на них
Удачи
Непонятно. Допустим решением общего собрание будет принято решение о постановке на баланс доли умершего. Я правильно понимаю, что за регистрацией такого изменения нужно будет обращаться в суд? Или в суд нужно идти только если регистрирующий орган откажет в регистрации перехода доли?