Добрый день! Я учредитель ООО в ресторане, владею 10%, хочу продать их третьему лицу. Но остальные участники мне этого сделать не дают. Продажа по уставу через большинство. Они не дают мне согласие на продажу. Вопрос: Могу ли я продать третьему лицу? Прикрепил файл УСТАВА. Александр
Александр, добрый день!
По-хорошему нужно приложить и анализировать весь устав, поскольку полная картина так не сложится
Из приложенного фрагмента устава, следует описание по выходу участника из Общества и выплате действительной доли. (РАЗДЕЛ 6)
Хотелось бы ознакомиться полностью с разделом 5
Согласно ч.1 ст. 21 ФЗ об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
По общему правилу у участников Общества имеется преимущественное право покупки доли, поэтому нужно это учитывать.
Вы указали, что продажа доли по уставу осуществляется через согласие учредителей.
В этом случае нужно смотреть весь устав на предмет дарения третьим лицам.
Если Вам требуется подробный анализ, обращайтесь лично в чат.
С уважением, юрист Дмитрий.
Здравствуйте Александр! К сожалению, если уставом предусмотрено преимущественное право покупки вашей доли другими участниками, то при отсутствии отказа всех участников от покупки, вы не сможете продать свою долю в ООО третьему лицу. О том же говорит статья 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вам остаётся сначала предложить вашу долю другим участникам общества, а также самому обществу (если в уставе также предусмотрено право общества выкупить вашу долю) и только в случае их отказа (не использование своего приоритетного права покупки) вы можете предложить её третьему лицу.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Преимущественное право не действует при приобретении долей банка в указанных в законе случаях.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Закон ограничивает преимущественное право на приобретение доли ООО с 100% уставным капиталом, принадлежащим публично-правовому образованию (ФЗ от 21.12.2001 N 178-ФЗ).
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активовобщества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Здравстувуйте, Александ!
Вы прикрепили не тот лист Устава.
Участники имеют преимущественное право покупки доли ООО.
Вам нужно предложить другим участникам выкупить вашу долю по цене предложения третьему лицу и в случает отказа или неполучения ответа в положенные сроки можете продать долю третьему лицу.
