Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Исключение из состава участников ООО недействующего юр лица
У нас в ооо три участника. Два физ лица и одно юр.лицо (ООО). ЭТО ООО исключено из егрюл год назад как недействующее. Как исключить это оно из состава участников? Если можно исключить. То как это сделать. И что с долей. Она подлежит распределению?
Добрый вечер. Для внесения исправлений в ЕГРЮЛ в части состава участников в связи с исключением учредителя ООО Вам необходимо подать соответствующее заявление в налоговый орган с приложением документов, подтверждающих данный факт. Что касается доли данного ООО в уставном капитале, то автоматически она не подлежит перераспределению между оставшимися участниками, а переходит самому обществу. В последствии участники вправе принять совместное решение в отношении данной доли.
Надежда, добрый вечер! Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ). Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ). Более никаких последствий в отсутствие активности со стороны кредиторов, иных заинтересованных лиц, закон не предусматривает.
Вариант реорганизации не работает для ООО из-за необходимости принятия решения единогласно (п.8 ст. 37 Закона Об ООО). Для полумеры в виде «размытия доли» нужно минимум 2/3 голосов участников ООО (п.8 ст. 37 и п. 2 ст. 19 Закона Об ООО) и нотариальное удостоверение (п.3 ст. 17 Закона Об ООО).
Если доля «спящего» участника или акции «спящего» акционера все же «потеряются» в ходе корпоративных и регистрационных процедур, остается не разработанным вопрос о возможности применения защиты в виде восстановления корпоративного контроля и определении надлежащего истца по подобному иску.
В 2017 г. появилась надежда на СКЭС ВС РФ, взявшую на пересмотр спор, в котором мог быть разрешен вопрос судьбы доли в уставном капитале ООО, записанной на лицо, исключенное из ЕГРЮЛ. Верховный суд отправил дело на новое рассмотрение (http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/b4418392-699d-4b6f-930d-333540e11b63/A40-186993-2015_20170418_Opredelenie.pdf), отметив в определении, что «прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью «Ярд» как участника общества порождает определенные правовые последствия, предусмотренные статьями 23, 24, 58 Закона об обществах, в связи с чем на момент проведения внеочередного общего собрания не подлежали учету при голосовании доля в размере 50 процентов в уставном капитале общества, принадлежавшая прекратившему свою деятельность обществу с ограниченной ответственностью «Ярд». Ясности, что делать с такой долей, не появилось, ВС разрешил не учитывать ее при определении кворума.
АС ДО постановлением от 19 сентября 2016г. отправил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело А37-2141/2015. Суд не посчитал полноценным участником ООО участника, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, применил запрет на выход второго участника ООО из общества.
Посмотрите практику судебную и уточните в налоговой момент выхода участника общества.
С уважением, Татьяна.
10.11.2017г.