Здравствуйте, Марина!
Акция – это эмиссионная ценная бумага в соответствии с абз. 5 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Решение общего собрания акционеров о дополнительном выпуске акций путем проведения закрытой подписки влечет за собой принятие решения об увеличении уставного капитала, так как дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленных уставом (п. 3 ст. 28 Федерального закона от 26.12.2005 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ об АО) и п. 6.1.1. Приказа ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
Совет директоров (наблюдательный совет) при принятии решения об определении цены размещения дополнительных акций должен исходить из рыночной стоимости акций (п. 1 ст. 77 ФЗ об АО), для определения которой может быть привлечен оценщик.
Привлечение оценщика не является обязательным в случае определения цены размещения ценных бумаг, в случае регулярной публикации в печати цены покупки или цены спроса, а также цены предложения размещения ценных бумаг. Указанная информация должна быть принята во внимание Общим собранием акционеров или Советом директоров (Наблюдательным советом) при определении цены размещения дополнительных акций (абз. 3 п.2 ст. 77 ФЗ об АО).
Если публикации не осуществлялись и цена размещения дополнительных акций была определена без привлечения оценщика, это является нарушением требований ст. 77 ФЗ об АО и свидетельствует, о произвольном определении цены акций и является недостаточным обоснованием принятия решения о цене размещения дополнительных акций. Указанный вывод подтверждается материалами судебной практики (Постановление ФАС Уральского округа от 18.01.2012 N Ф09-8172/11 по делу N А47-3395/2010).
Оплата дополнительных акций возможна по номиналу, но не может быть ниже его (п. 1. ст. 36 ФЗ об АО).
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 75 ФЗ об АО у акционеров – владельцев голосующих акций возникает право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в случае, внесения изменений в устав общества, ограничивающих права, если они не голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Обязанность общества информировать акционеров о возникшем у них праве предусмотрена п. 1 ст. 76 ФЗ об АО.
При этом, для определения цены выкупа акций необходимо в обязательном порядке привлекать независимого оценщика в силу положений абз. 2 п. 2 ст. 77 ФЗ об АО.
