Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Выход учредителя (директора) из состава ООО с долгами
Добрый день.
Суть проблемы такова. Есть ООО, имеющее трех учредителей в равных долях. ООО около года не ведет деятельность, имеются долги в бюджет (налог на прибыль), порядка 100тыс. Ищначально запланировали бюддетное банкротство ООО, но один из учредителей не делает подписывать протокол общего собрания о ликвидации. Устав гласит, что решения о реорганизации и ликвидации принимаются единогласно. Сейчас этот учредитель пропал, не выходит на связь, не отвечает на звонки. Оставшиеся два учредителя приняли решение выйти из ООО, один из них директор. Правомерно ли это? Какой порядок действий, для учредителей, решивших покинуть ООО?
1. Что касается банкротства:
Руководитель ООО обязан обратиться в суд с заявлением о банкротстве, если ООО отвечает признакам несостоятельности (юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены — ст. 3 ФЗ О несостоятельности (банкротстве)).
Решения участников для этого не требуется — см. ст. 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
2. По поводу выхода из общества:
а) Если возможность выхода из ООО предусмотрена уставом, то необходимо подать в общество нотариально заверенное заявление о выходе. Доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (ст. 94 ГК).
б) Если возможности выхода не предусмотрено, но у двух дружественных участников хватает голосов, чтобы внести в устав соответствующие изменения, то необходимо провести собрание участников, зарегистрировать изменения в ФНС, потом подать заявления о выходе.
в) Также необходимо смотреть предусмотрена ли возможность продажи доли третьим лицам. Если на это в Уставе установлен запрет, то можно провернуть схему, предусмотренную пп. 2 п. 1 ст. 93 ГК.