Переуступка доли в уставном капитале

Дмитрий Александрович, добрый день!

Что то там не совсем понятное с этим ЮЛ судя по выписке, 33/100 не распределены вообще с 02.2014

Согласно ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц

Добрый день.

— Можно ли за такую сделку оплачивать наличными?
Дмитрий Александрович

Закона прямо не устанавливает формы оплаты и не ограничивает оплату в каких-либо формах. Поэтому соответственно если нет ограничения, то можно.

Статья 15 ФЗ Об ООО Оплата долей в уставном капитале общества
1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
КонсультантПлюс: примечание.
По вопросу, касающемуся денежной оценки неденежного вклада в уставный капитал общества, смотри также п. 2 ст. 66.2 Гражданскогокодекса РФ.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.
3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.
В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

Статья 16 ФЗ Об ООО Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении
1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.
Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

-нужно ли согласие супругов?
Дмитрий Александрович

Если ООО зарегистрировано в браке, то да, требуется согласие супруги на продажу доли.

-как проверить чистоту ЮЛ?
Дмитрий Александрович

Можно проверить через сайт налоговой и раздел «проверь контрагента» — egrul.nalog.ru/

С Уважением,
Васильев Дмитрий.

Это называется не " продажей земельного участка", а продажей доли в уставном капитале.

— Можно ли за такую сделку оплачивать наличными?
Дмитрий Александрович

Да можно.

-нужно ли согласие супругов?
Дмитрий Александрович

Да обязательно.

-как проверить чистоту ЮЛ?
Дмитрий Александрович

запрашивайте балансы у него и т.п. То есть нужно проводить проводить- внутренний аудит.

Что то там не совсем понятное с этим ЮЛ судя по выписке, 33/100 не распределены вообще с 02.2014
Власов Андрей

Коллега, там 2 участника — у одного 33/67, у другого 34/67 доли, все распределено.

— Можно ли за такую сделку оплачивать наличными?
Дмитрий Александрович

Законом ограничений на данную тему не установлено, можете и наличными оплатить.

-нужно ли согласие супругов?
Дмитрий Александрович

Для приобретающей стороны не нужно. Для продающей, если общество было зарегестрировано во время нахождения в браке, то соответственно нужно, иначе впоследствии супруга может оспорить сделку.

-как проверить чистоту ЮЛ?
Дмитрий Александрович

Прежде всего нужно смотреть выписку из ЕГРЮЛ, по приведенной коллегой выше выписки, я проблем не вижу. Процедуры банкротсва нет. Обязательно проверьте полномочия лица, подписывающего документы от имени общества.

Здравствуйте!

Оплата через банковскую ячейку — один из самых безопасных способов расчетов при договоре купли-продажи. Желательно в договоре прописать условие, что деньги могут быть выданы при присутствии представителей обеих сторон ДКП, при предъявлении свидетельства о переходе права собственности. Деньги в ячейку, естественно закладываются до регистрации договора.

В силу п. 3 ст. 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Проверить юр.лицо можно, во первых, совершить запрос выписки из ЕГРЮЛ egrul.nalog.ru/

Как правило, данные действия совершаются при покупке ООО, но тем не менее, можно также и в Вашем случае запросить у юр.лица заверенные копий всех балансов за последние 3-5 лет, расшифровку дебиторов и кредиторов, действующих договоров с контрагентами и персоналом, справок из банков об отсутствии картотеки по счетам, ссудной задолженности, размеров оборотов по счетам, справки из налоговой о наличии счетов в банках

также можно провести запрос в орган статистики о балансах (сверить с балансами, предоставленными самим продавцом).

Ну и наконец, провести аудиторскую проверку с привлечением специализированной фирмы (не дешевая процедура.).

В дополнение к мнениям коллег посмотрите устав общества, нет ли ограничений на продажу доли Общества. Возможно придется им делать протокол участников общества на одобрение этой сделки.

Через ячейку не рекомендую проводить сделку. Очень много последнее время негатива с ними. Например на днях в Промсвязьбанке из ячеек было украдено порядка миллиарда рублей.

лучше провести сделку через депозит нотариуса.

И да, если все же пойдете через ячейку выбирайте банки с госучастием. Сейчас отзывают лицензии на раз. Деньги то Вы вернете, но проблем получите целый вагон.

Касательно остального я с коллегами соглашусь.

Добрый день. С наследством могут быть проблемы, вплоть до того, что наследник умершего сможет оспорить продажу долей при определенных обстоятельствах.

Подготовлен специалистами АО «Консультант Плюс»
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

1. Порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом
Основные применимые нормы:
— п. 6 ст. 93 ГК РФ;
— п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью);
— ст. 34 Семейного кодекса РФ.
В п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное не предусмотрено его уставом. Кроме того, в уставе общества может быть определено, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных его участников.
Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, признается их совместной собственностью.
В связи с применением указанных норм на практике возникает вопрос о порядке приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом.
1.1. Вывод из судебной практики: Переживший супруг, получивший свидетельства о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов и о наследстве, автоматически не приобретает статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.
Суды исходят из того, что нормы ст. 34 и ст. 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.
Судебная практика:
Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении Верховного Суда РФ от 14.04.2015 N 303-ЭС15-3529 по делу N А59-4543/2013.
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.02.2015 N Ф03-5463/2014 по делу N А59-4543/2013

С учетом изложенного если уставом не предусмотрено получение согласия, то она уже является участником общества и далее вопрос в том, а предусмотрена ли уставом возможность отчуждения доли без согласия всех участников третьим лицам, с учетом того, что участник обладает правом преимущественной покупки. Т.е. необходимо подробно изучить устав общества.

Кстати, прочитайте полность указанный путеводитель. в нем рассматриваются и иные вопросы наследования доли.