Вопрос юристу: Два равноправных гендиректора в ООО - как это работает на деле?

Question

Добрый день, Мы с партнером планируем открыть ООО. Доли учредителей 50%-50%. Встал вопрос выбора директора. Мы прочитали информацию, что в 2014 году вышло постановление, которое позволяет ООО иметь одновременно несколько генеральных директоров. “Законодатель внес изменения в статью 53 ГК РФ, согласно которым полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Это означает, что в компаниях (ООО, АО и пр.) может быть несколько генеральных директоров, или несколько управляющих компаний, или ими может управлять одновременно физическое и юридическое лицо." Статья: http://jurproject.ru/blogs/news/item/182 В статье также упоминается комбинации распределения полномочий между единоличными исполнительными органами в компаниях: 1. Директора имеют равные полномочия. 2. Один директор не может действовать без другого. 3. Директора действуют каждый в пределах своей компетенции. Нам понравился вариант “Директора имеют равные полномочия.” - Как работает такая система на деле и работает? Могут ли быть проблемы при работе с другими организациями и банками (например, два директора могут приходить в банк и снимать наличность и т.д.) - Как действовать, если вдруг один директор заключить договор, а второму он не понравится? Евгений

Эльвира Мифтахова · Answer

Как работает такая система на деле и работает? Могут ли быть проблемы при работе с другими организациями и банками (например, два директора могут приходить в банк и снимать наличность и т.д.) Евгений ВЫ банкам и контрагентам должны будете представлять документы, подтверждающие ваши полномочия. Можете также разработать внутренние локальные акты, детально описывающие ваши полномочия. — Как действовать, если вдруг один директор заключить договор, а второму он не понравится? Евгений зависит от того. что прописано в вашем уставе — порядок принятия решений и в каком объеме переданы полномочия- например, директор вправе заключать договора с суммой не более.... А по факту- зачем вам морока с 2 директорами с одинаковыми полномочиями -если у вас уже сейчас возникают вопросы о правильности действий второго директора? Отметим сразу, дабы избежать недоразумений в процессе деятельности, надо установить объём полномочий каждого в уставе. Закрепить положения, что каждый директор действует независимо друг от друга, имеет право принимать решения по конкретным вопросам, совершать определенный вид сделок, подписывать конкретные договора и документы организации. Кроме того, следует установить порядок действия единоличных исполнительных органов в момент возникновения разногласий при принятии решения одним из них. В противном случае, руководители будут нести солидарную ответственность за убытки, причиненные принятием неверного решения. Не стоит упускать из виду важный нюанс о совершении сделок одним из руководителей, которые имеют характер заинтересованности. Следует прописать в уставе, какие сделки, совершаемые руководителями компании, являются сделки с заинтересованностью, которые руководители могут заключить только совместно. Например, совершить сделку по продаже имущества фирмы могут только два директора одновременно.

Андрей Власов · Answer

Евгений, добрый день! Согласно действующей редакции ст. 53 Гражданского кодекса Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. Да, указанной статьей такая возможность предусмотрена, реализовать ее можно отразив соответствующие нормы в Уставе ООО. На практике два генеральных директора с одинаковыми полномочиями несколько странная и непривычная конструкция все таки. Если вы участники с 50% долями в Уставе можно прописать решение ключевых моментов связанных с функционированием ООО решением общего собрания участников. В законодательстве, конкретно в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прописаны все необходимые возможности а то, чего там нет можно определить уставом. Т.е. лучше чтобы ГД был один но ключевые решения он в одиночку принимать не сможет т.к. будет ограничен уставом и решением обоих участников. ст. 32 Закона об ООО 1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Ирина Фролова · Answer

Здравствуйте, Евгений! — Как работает такая система на деле и работает? Могут ли быть проблемы при работе с другими организациями и банками Евгений На начальном этапе безусловно могут возникнуть проблемы. Например, юридические департаменты не довели сведения до лиц, которым необходима данная информация. Как действовать, если вдруг один директор заключить договор, а второму он не понравится? Евгений Все существенные условия взаимодействия директоров между собой нужно указывать в уставе. Вы вправе указать, что оба гендиректора обязаны подписать договор, если кто-то не согласен на подписание, то договор считается несогласованным. Желаю удачи!