Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Может ли филиал остаться учредителем после реорганизации?
Произошла реорганизация учредителя СМИ: учредитель перестал быть юрлицом, стал филиалом учреждения (при присоединении). Может ли филиал остаться учредителем, при каких обстоятельствах и условиях?
Ирина, здравствуйте
В соответствии с п.2. ст. 58 ГК РФ При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
П 2. ст. 55 ГК РФ «Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.»
Согласно ст. 7 Закона РФ «О средствах массовой информации» Учредителем (соучредителем) средства массовой информации может быть гражданин, объединение граждан, организация, государственный орган.
Вместе с тем, филиал не является сам по себе организацией и не может самостоятельно выступать учредителем СМИ, так как под «организацией» имеется ввиду юридическое лицо (ст. 48 ГК РФ)
Это означает, что учредителем СМИ вместо прежнего юридического лица стало юридическое лицо, к которому присоединился бывший учредитель.
В связи с вышеизложенным, филиал ни при каких условиях и обстоятельствах не может быть учредителем СМИ.
Спасибо, Олег .Но есть еще ст. 18 "Закона о СМИ". Там сказано:
Учредитель может передать свои права и обязанности третьему лицу с согласия редакции и соучредителей. В случае ликвидации или реорганизации учредителя - объединения граждан, предприятия, учреждения, организации, государственного органа его права и обязанности в полном объеме переходят к редакции, если иное не предусмотрено уставом редакции.
Поэтому - есть ли принципиальная возможность провести переговоры с правопреемником - Институтом, чтобы, например, провести соучредительство - с редакцией как с "объединением граждан"? Или как-то иначе отстоять права редакции. (Редакция - в другом городе).
Да, указанная Вами статья действительно содержит положения о том, что в случае реорганизации права и обязанности в общем порядке переходят к редакции. Вместе с тем, возможны исключения в Уставе либо в заменяющем его договоре. Например, что в случае реорганизации права и обязанности учредителя переходят к юридическому лицу правопреемнику. Необходимо в этой части изучить Устав или договор.
Если нет ограничений, установленных Уставом, то редакция в силу положений закона становится учредителем СМИ.
Поскольку у Вас в принципе произошла смена учредителя, то перерегистрация является обязательной для дальнейшей деятельности СМИ. В этом случае, согласно ст. 11 Закона О СМИ такое СМИ подлежит перерегистрации. Причем в трехмесячный срок (ст. 20 Закона О СМИ). Это связано с тем, что должны быть внесены изменения в Устав СМИ или в договор и направить его копию в регистрирующий орган.
Никаких ограничений и препятствий в проведении переговоров с правопреемником — Институтом законодательство не содержит, поэтому да, Вы можете провести переговоры с Институтом. Более того, это наверняка даже нужно будет сделать, так как скорее всего у вас как филиала на балансе имелось имущество, которое в соответствии с Гражданским кодексом РФ переходит в собственность правопреемника. Но в отношении имущества также необходимо смотреть, имелись ли договора с редакцией или главным редактором, регулирующие вопросы материально-технического обеспечения и принадлежности имущества.
Закон оставляет право Вам (Редакции) самостоятельно решать дальнейшую судьбу СМИ: Вы можете перерегистрировать СМИ совместно с Институтом либо в любом другом составе учредителей либо принять решение о прекращении деятельности СМИ.
При этом Институт, если учредителем СМИ в силу закона на сегодняшний день выступает редакция, не может никоим образом самостоятельно решить Вашу судьбу и ущемить каким-либо образом Ваши права.
Возвращаясь вместе с тем ещё раз к Вашему изначальному вопросу по поводу филиала — то в такой форме учредитель выступать не может. Вам придется выбирать в каком статусе будут выступать учредители в соответствии с Законом О СМИ.