8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
300 ₽
Вопрос решен

Избрание генерального директора в ООО

Добрый день!

В ООО следующее распределение долей:

20% принадлежит физ. лицу;

80% самому ООО.

Необходимо поменять генерального директора.

В соответствии с законом общество голосовать на собрании участников не может. Следует ли из этого что решение может принять только единственный участник с 20 % причем мы считаем, что кворум имеется и считаем, что участвую 100 % допущенных голосов. Правомочно ли такое назначение?

(В уставе ООО никаких дополнительных условий по принятию решений нет). Если нет как в данной ситуации поменять директора?

, Сергей, г. Краснодар
Михаил Григорьев
Михаил Григорьев
Юрист, г. Санкт-Петербург

Уважаемый Сергей! Здравствуйте! А разве Вы не должны были распределить доли. Из смысла Федерального закона от 08.02.2008 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО не может состоять «из себя самого». 80% откуда -то взялись, там с выходом кого-либо из участников. Соответственно эти 80% и распределяете. Выходит у Вас один участник — физическое лицо (100%) и он вправе сам решением решать вопросы о назначении/смене директора.

0
0
0
0
Сергей
Сергей
Клиент, г. Краснодар

Добрый день, Михаил Юрьевич!

Дело в том что, изначально вопрос стоит так - я учредитель и директор ООО, хочу максимально быстро и не затратно выйти из учредителей и с поста директора. Для этого планирую увеличить уставный капитал на 20% ввести нового учредителя, затем второй шаг - выйти сам и третий шаг - новый учредитель становится директором, но вот тут у меня и возник вопрос - со своими 20% он самостоятельно сможет принять это решение?

Уважаемый Сергей! Естественно.

0
0
0
0
Анна Проворова
Анна Проворова
Юрист, г. Москва

Сергей, добрый день.

Физ. лицо с 20% сейчас единственный участник?

0
0
0
0

Единственному участнику нужно принять решение о назначении нового генерального директора ООО, а новому директору заполнить форму Р14001, заверить у нотариуса и не позднее трех дней сдать в налоговую с другими документами.

Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции
общего собрания участников общества, единственным участником общества

[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»][Глава IV][Статья 39]

В обществе, состоящем из одного участника, решения по
вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества,
принимаются единственным участником общества единолично и оформляются
письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего
Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся
сроков проведения годового общего собрания участников общества.
0
0
0
0
Сергей
Сергей
Клиент, г. Краснодар

Добрый день, Анна!

Если я правильно Вас понял, не имеет значение какая доля у единственного участника будь до 100% уставного капитала или 20 % (если оставшиеся 80 % принадлежат обществу)?

Виолетта Магола
Виолетта Магола
Юрист, г. Раменское
Если физ лицо единственный участник, тогда Необходимо издать решение решение о смене руководителя общества
Решение учредителя должно содержать решения по следующим вопросам повестки дня:
1.Досрочное прекращение полномочий действующего директора общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;
2.Избрание нового директора общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;
3.Сдача документов в регистрирующий орган.
Решение о смене директора ООО должно быть оформлено в письменной форме и содержать следующие сведения:1. Место составления документа и дата принятия решения.
2. ФИО лица/лиц принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)
3. Подпись учредителя.
В силу части шестой ст. 11 ТК РФ генеральный директор общества входит в особую категорию работников — руководителей организаций и особенности правового регулирования его труда устанавливаются главой 43 ТК РФ.Трудовым кодексом предусмотрены дополнительные основания прекращения трудового договора с руководителем организации. Так, согласно п. 2 ст. 278 ТК РФ трудовой договор с руководителем организации прекращается в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении договора.В случае прекращения трудового договора с руководителем организации по п. 2 ст. 278 ТК РФ при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ).Оформить увольнение генерального директора необходимо с соблюдением положений ст. 84.1 ТК РФ, регулирующей общую для всех случаев процедуру прекращения трудовых отношений. Прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя, основанием к изданию которого будет решение уполномоченного органа.Генеральный директор, продолжая осуществлять текущее руководство ООО и в день своего увольнения (часть третья ст. 84.1 ТК РФ), может самостоятельно издать соответствующий приказ. От имени работодателя приказ об увольнении директора может быть подписан иным лицом, уполномоченным на осуществление прав и обязанностей работодателя (часть шестая ст. 20 ТК РФ).Генеральному директору в соответствии со ст. 140 ТК РФ не позднее последнего дня работы должны быть выплачены все причитающиеся ко дню увольнения суммы за период работы в должности.Также необходимо сделать соответствующую запись в трудовую книжку. При ее оформлении следует руководствоваться Правилами ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденными постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 N 225, а также положениями Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной постановлением Минтруда РФ от 10.10.2003 N 69 (далее — Инструкция).С учетом требований п. 5.5 Инструкции формулировка записи в трудовой книжке (а следовательно, и в приказе об увольнении) должна быть следующей: «Уволен в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора, пункт 2 статьи 278 Трудового Кодекса Российской Федерации».Для оформления трудовых отношений с новым руководителем необходимо заключить с ним трудовой договор, издать приказ о приеме на работу (ст. 68 ТК РФ), внести запись о приеме на работу в трудовую книжку (ст. 66 ТК РФ). Заметим, что по соглашению сторон с руководителем организации может быть заключен срочный трудовой договор, срок действия которого в этом случае определяется учредительными документами организации или соглашением сторон (часть вторая ст. 59, ст. 275 ТК РФ).

Так же

Избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) осуществляется на основании решения уполномоченного органа управления обществом, оформляемого письменно. В обществе, состоящем из одного участника, таким органом является единственный участник, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ)).Единоличный исполнительный орган ООО избирается на срок, определенный уставом общества (п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ). Основаниями избрания нового единоличного исполнительного органа общества является истечение полномочий предыдущего исполнительного органа общества либо досрочное прекращение его полномочий. Поэтому в отсутствие решения о прекращении полномочий действующего генерального директора общества (либо при признании недействительности такого решения) назначение нового руководителя противоречит законодательству (смотрите, в частности, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 N 18АП-7923/09).Следовательно, если полномочия генерального директора прекращаются досрочно, уполномоченный орган общества принимает решение о прекращении полномочий действующего генерального директора общества и об избрании нового генерального директора.Данное решение является единственным основанием возникновения и прекращения полномочий генерального директора ООО. Именно с момента его принятия лицо, избранное на должность руководителя общества, наделяется полномочиями единоличного исполнительного органа общества, а прежний руководитель их утрачивает (смотрите, например, постановления Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05, N 12580/05).Тот факт, что генеральный директор общества является его единственным участником, не влечет каких-либо особенностей принятия указанного решения и его формулировок.В соответствии с пп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО, каковым в силу пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ является генеральный директор, подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ). При этом отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об избранном в установленном порядке руководителе общества не влияет на объем полномочий этого лица и не лишает руководителя права действовать от имени общества без доверенности. Совершенные генеральным директором от имени общества сделки не могут быть признаны недействительными на том основании, что сведения о генеральном директоре не внесены в ЕГРЮЛ.При смене единоличного исполнительного органа общество обязано в течение трех дней сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ). Функции регистрирующего органа возложены на ФНС России (пункт 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденногопостановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).Соответствующие изменения подлежат внесению в ЕГРЮЛ в силу п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ на основании представленного в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001 (утверждена приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). Заявление заполняется в соответствии с разделом VII Приложения N 20 к указанному приказу (далее — Требования). В заявлении подлежит заполнению (помимо титульного листа) лист К (пп. 7.15.1-7.15.3 Требований). Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована нотариально. Заявителем при этом должен выступать новый руководитель общества, избранный в установленном порядке (смотрите, например, решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06, письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 07.07.2006 N 03-01-11/3-64).При внесении в ЕГРЮЛ сведений, не связанных с изменением учредительных документов юридического лица, государственная пошлина не уплачивается. Представлять в регистрирующий орган решение единственного участника ООО о смене генерального директора закон не требует (п. 14.2.05.6 письма ФНС России N СА-4-14/1645 от 31.01.2014).Соответственно, в данном случае в регистрирующий орган представляется только заявление по форме N Р14001.Обращаем внимание, что обязанность по сообщению о смене генерального директора в регистрирующий орган, закрепленная в п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ, исполняется путем представления заявления. Какого-либо отдельного сообщения законом не предусмотрено. Несоблюдение этой обязанности может быть основанием для привлечения руководителя общества к административной ответственности, предусмотренной ст. 14.25 КоАП РФ.
ГАРАНТ.РУ: www.garant.ru/consult/civil_law/619800/#ixzz3oLPiUzfV
0
0
0
0
со своими 20% он самостоятельно сможет принять это решение?
Сергей

Да, он самостоятельно сможет принять данное решение, смотрите пояснения выше

0
0
0
0
Если я правильно Вас понял, не имеет значение какая доля у единственного участника будь до 100% уставного капитала или 20 % (если оставшиеся 80 % принадлежат обществу)?
Сергей

Совершенно верно, не имеет значения, главное, что он является единственным участником

0
0
0
0
Похожие вопросы
Предпринимательское право
Могу ли я с ООО переводить деньги на ИП за оказание услуг?
Добрый день! У меня есть ООО я там единственный учредитель, но директор другое лицо и есть ИП все на УСН. Могу ли я с ООО переводить деньги на ИП за оказание услуг?
, вопрос №4061398, Лариса, г. Москва
1200 ₽
Предпринимательское право
В каких случаях ООО может не заверять нотариально решение учредителей о продлении полномочий гендира (в ООО 3 участника, все трое присутствуют на собрании и подписали протокол)
в каких случаях ООО может не заверять нотариально решение учредителей о продлении полномочий гендира (в ООО 3 участника, все трое присутствуют на собрании и подписали протокол). Банк требует нотариальное подтверждение...
, вопрос №4061370, Pavel, г. Москва
Предпринимательское право
Сколько сотрудников должны быть трудоустроены в ООО, чтобы были шансы взять льготную ипотеку?
Добрый день! У меня такой вопрос. Если я хочу открыть ООО и пройти аккредитацию как it компания, будучи учредителем ООО, могу ли я претендовать на льготную ипотеку айти специалистам? Сколько сотрудников должны быть трудоустроены в ООО, чтобы были шансы взять льготную ипотеку?
, вопрос №4061166, Дарья, г. Пермь
Семейное право
Могу ли взыскать с него сумму большую 14-ти тысяч?
Хочу взыскать алименты с бывшего мужа на сына. Ребенку 14 лет, в разводе 13 лет. Никогда не подавала на алименты. Платил небольшую сумму по устной договоренности. У меня нет цели взыскать с него за предыдущие года, хочу просто увеличить размер алиментов хотя бы на оставшиеся 4 года. Ребенок вырос и ему сейчас нужно намного больше чем маленькому. У бывшего мужа свой бизнес, открыто ООО, где он является учредителем и генеральным директором. Реальный размер доходов я не знаю, но знаю что живут они очень хорошо (ездят за границу на отдых все семьей: он и его жена, двое их детей и ещё тёщу берут, машина, квадроциклы на даче и т.д.) Платит он мне 14 тысяч рублей уже 10 лет и ни на рубль не прибавляет. Выпрашивать у него я ничего не хочу. Хочу подать на алименты, но боюсь вдруг он отвертится и скажет вот тебе 5 тысяч от моей зарплаты генерального директора (он же может себе минимальную нарисовать и всё). Могу ли взыскать с него сумму большую 14-ти тысяч? У нас в Москве даже прожиточный минимум на ребенка и то 20 тысяч.
, вопрос №4061098, Анастасия, г. Москва
Нотариат
Добрый вечер, можно ли оформить генеральную доверенность удаленно?
Добрый вечер,можно ли оформить генеральную доверенность удаленно ?
, вопрос №4060362, Алёна, г. Ангарск
Дата обновления страницы 12.10.2015