Как вступить в ООО на долю умершего участниа

Добрый день!

Гражданским кодексом предусмотрено, что в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном капитале общества. При этом если в соответствии с учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об ООО и уставом общества (п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ). 

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

п. 6 ст. 93 ГК РФ

6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

С уважением,

Лебедев Игорь

Добрый день!

Необходимо посмотреть Устав ООО — запросите в Обществе или сделайте запрос в ИФНС по месту регистрации ООО. Исходя из того, что в Уставе указано о порядке наследования — возможны следующий порядок действий:

В случае, если Уставом предусмотрена возможность перехода доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц без ограничений, то в этом случае, необходимо совершить следующие действия:

Вступить в наследство и получить свидетельства о праве на наследство или регистрировать правопреемство в случае реорганизации юридического лица(получить выписку из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и передаточного акта или разделительного баланса).Общее собрание участников принимает решение о вхождении в состав участников Общества наследника или правопреемника юридического лица.Подать документы на регистрацию: заявление форма Р14001; документы о наследовании или правопреемстве (нотариальные копии); протокол общего собрания участников Общества.

Доля в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ изменений на основании правоустанавливающих документов.

В случае, если Уставом Общества предусмотрено получение согласие на переход доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, то в этом случае, необходимо совершить следующие действия:

Вступить в наследство и получить свидетельство о праве на наследство или регистрация правопреемства в случае реорганизации юридического лица(получение выписки из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и наличие передаточного акта или разделительного баланса).Получение согласия на переход доли:

— направление обращения в Общество.

— согласие на переход доли считается полученным при условии, что всеми участниками Общества и (или) самим Обществом (если это предусмотрено Уставом) в течение 30 дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.

— Если получены заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли, Общество обязано выкупить долю у участника. В этом случае, Вам необходимо ознакомиться (см. ниже) со случаем когда «Уставом запрещен переход доли наследникам(правопреемникам)».

В случае получения согласия участников подать документы на регистрацию: заявление по форме Р14001; документы о наследовании или правопреемстве (нотариально удостоверенные копии); протокол общего собрания участников; заявления о согласии всех участников и самого Общества (если предусмотрено Уставом)

Доля в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В случае, если Уставом запрещен переход доли наследникам (правопреемникам), то в этом случае, необходимо совершить следующие действия:

Вступить в наследство и получить свидетельство о праве на наследство или регистрация правопреемства в случае реорганизации юридического лица(получение выписки из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и наличие передаточного акта или разделительного баланса).Подача наследником (правопреемником) заявления в Общество с требованием выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника Общества, действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Для ответа на ваш вопрос надо видеть устав ООО, вполне возможно что в нем прописано что на вступление наследников в ООО в качестве участников требуется согласие иных участников Общества 

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.