Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
4 Есть ли градация по объему доли при РНП?
Требуется помощь специалиста по регистрации юр.лиц и РНП по 44-фз.
Добрый день.
Имеется ООО "Х" и ООО "У", в которых учредитель Петров П.П. физлицо, и он же в качестве ИП по договору является управляющим (в уставе все предусмотрено, в ЕГРЮЛ прописано). ИП Петров попадает в РНП.
Соответственно оба ООО в силу того, что он учредитель и руководитель этих ООО, то эти ООО не могут участвовать в заказах по 44 и 223-ФЗ.
"Чистого" учредителя пока найти не представляется возможным.
Соответственно нужно исходить из того, что есть. Поэтому вопрос.
Управляющего или директора в ООО мы сменим.
1) Может ли учредитель Петров передать/продать доли ООО "Х" в ООО "У", что бы чисто ООО "У" стало учредителем ООО "Х" без всяких иных лиц?
2) Если такое возможно, то не распространится ли на ООО Х, где учредитель ООО У РНП Петрова, который учредителем ООО У останется?
3) Если смена учредителей и руководителей происходит после включение в РНП руководителя/учредителя, то не распространяется ли этот РНП на деятельность ООО с другими руководителями/учредителями?
4) Есть ли градация по объему доли при РНП? Ну типа 49% учредитель в РНП, а 51 у другого учредителя, который не в РНП, тогда участвовать в гозакупках можно.
П.С. Помощь по ФАСу и т.д. в данном случае не требуется.
Здравствуйте! Да, ситуация у вас довольно типичная и очень неприятная, понимаю ваше беспокойство. Давайте разберем все по полочкам, чтобы было понятно, как действовать.
Начну с первого вопроса. Схема, которую вы предложили, где ООО «У» становится единственным учредителем ООО «Х», к сожалению, не сработает. Наш закон прямо запрещает создавать такие «матрешки». В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» (а именно в пункте 2 статьи 7) четко сказано, что общество не может иметь в качестве единственного участника другое общество, которое тоже состоит из одного лица. А у вас как раз такая ситуация: Петров – единственный участник в ООО «У», и вы хотите, чтобы это ООО стало единственным участником в ООО «Х». Так что этот путь сразу отпадает, регистрацию вы не пройдете.
Теперь по второму пункту. Даже если бы такая схема была юридически возможна, она бы вас не спасла. Заказчик при проверке заявки обязан смотреть не только на саму компанию-участника, но и на ее учредителей, руководителя и, что важно, на всю цепочку до конечных бенефициаров. Информация о Петрове как об учредителе ООО «У», владеющем 100% долей, все равно была бы видна. И так как он в РНП, то комиссия бы отклонила заявку ООО «Х» на основании части 1.1 статьи 31 закона 44-ФЗ. Эта «токсичность» из-за РНП просачивается через всю структуру владения.
А вот третий вопрос – самый важный и позитивный для вас. РНП – это не вечное клеймо на компании. Реестр привязан к конкретным лицам (учредителям, директору) и к той компании, которая непосредственно нарушила условия контракта. Если вы меняете руководителя и учредителя на «чистых» лиц после включения Петрова в РНП, то для новых закупок компания уже будет соответствовать требованиям. Проверка ведь проводится на момент подачи заявки. На этот момент ни директор, ни учредитель вашей компании в РНП числиться не будут. Так что да, смена руководства и собственников – это рабочий механизм. Главное, чтобы все изменения были официально зарегистрированы в ЕГРЮЛ до того, как вы подадите заявку на новый тендер.
И последнее, по поводу долей. Да, такая градация существует, и вы абсолютно правильно мыслите. Ключевая цифра тут не 51%, а 25%. Согласно статье 104 закона 44-ФЗ, в РНП вносятся сведения об учредителях (участниках), которые владеют более чем 25% долей в уставном капитале. Это значит, что если доля Петрова будет составлять 25% или менее, то его данные в РНП по этому основанию не попадут, и, соответственно, формальных причин для отклонения заявки компании не будет (при условии, что он также сменит пост управляющего). Так что ваш вариант со снижением доли вполне рабочий, просто порог ниже, чем вы думали.
Резюмируя: ваш самый реальный путь – это смена управляющего ИП Петрова на нового, «чистого» директора и одновременное решение вопроса с его долей в уставном капитале: либо полная продажа третьему лицу, либо снижение его доли до 25% или менее.
Надеюсь, смог прояснить ситуацию и помочь вам наметить план действий. Если ответ был полезен, буду признателен за положительную оценку.
