Закрепление прав учредителя при создании ООО

Здравствуйте!

На самом деле у вас вопрос намного обширнее чем есть и  в рамках настоящего формата консультаций  все не разъяснить. Рекомендовал бы получить персональную консультацию в чат у юриста.

В рамках настоящего формата консультаций следует разъяснить.

Доли 50 на 50.

На самом деле при такой форме организации все хорошо, когда есть мир, согласие и понимание. Как только начнутся разногласия вот тогда начнутся проблема. Ведь доли равны, а принять решения важны для Общества будет очень сложно. 

Корпоративный конфликт может длить годами и не закачиваются судебными процессами. Для понимания могут переводиться в плоскость уголовного преследования лица, которое будет единоличным исполнительным органом. Соответственно, надо подумает нужно ли вам быть исп. органом, либо лучше уступить другому лицу. 

Важное значение имеет именно устав (ст.14 ФЗ- 14 об ООО), либо наличие корпоративного договора(ст. 67.2 ГК РФ) и не просто их формальное наличие,  а грамотное отражение условий для защиты ваших интересов. 

Нюанс по выкупу дорогого станка – можем ли мы покупать его частями?

Т. е. вносим учредительный взнос, к примеру, 500 000, переводим физ лицу, снимаем – вносим -переводим?

1. Да, выкуп частями возможен, в том числе по схеме, которую указываете вы.  

Так, например в силу п.1 ст. 489 ГК РФ 

 Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

Обязательно ли должен быть договор? Или иначе непонятно, сколько стоит это оборудование? И какие документы у продавца должны на него быть? И как быть со станком, который есть – он без документов, то есть, по сути, не существует?

1. Важно понимать, что можно продать оборудования для Общества.

Документы должны быть: как минимум подтверждающие право собственности, а также документы, выданные заводом изготовителем, инструкция по эксплуатации. 

По станку,  у которого нет документов, попробуйте обратиться к заводу изготовителю для восстановления документации. 

2. Либо передать его  учредителем в виде безвозмездной помощи на развитие Общества. 

Как мне кажется, мои интересы будут более защищены, если все оборудование будет зарегистрировано на ООО, т. к. в данном случае, все это совместная собственность, и если мой партнер и решит купить новое оборудование на новое ООО, это потребует замены всего оборудования, а не части, и существенных затрат.

1. На мой взгляд, что ваши личные интересы будут защищены, если имущество останется в вашей собственности, поскольку при корпоративном споре обратно вернуть, если будет спор между учредителями вы вряд ли сможете . 

2.При ненадлежащем составлении Устава можно получить ситуацию, при которой прибыли вы не сможете распределить (см. ст. 28 ФЗ-14 об ООО)

3. + если попытаетесь выйти из состава учредителей  ( см. ст. 26 ФЗ-14 об ООО), если устав будете позволять, то вы получите оплату в денежном эквиваленте -рыночной стоимости доли,   либо в ваше согласия в натуре ( в имуществом)

И то её можно не получить, если Общество будет обладать признаками банкротства.

4. Кроме того, важно разделять понятия. Имущество Общества не является совместным. Это обособленном имущество Общества  — юридического лица. Не лично ваше или другого будущего учредителя.  В данном случае безусловно должно быть совместно решение о покупке нового оборудования.

К вопросам составления первоначальных необходимых документов (Устава как минимум) нужно подходить очень внимание, иначе в будущем при возникновении споров можно не защитить ваши интересы. 

В рамках настоящего формата консультации это все что возможно разъяснить. Иные вопросы возможно разобрать в рамках персональной консультации в чате у юриста.

С уважением, 

юрист Квон Дмитрий Викторович.