Выплата действительной стоимости доли ООО супруге при разделе совместно нажитого имущества

Здравствуйте

В данном случае вопрос этот рассматривается судами и решения различны. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу.

Так, исходя из нижеуказанного примера судебной практики, при разводе жена отправила заявление в ООО с просьбой провести общее собрание для включения ее в состав участников либо выплатить действительную стоимость доли. 

ООО ничего не ответило.

Тогда супруга подала иск о выплате действительной стоимости доли.

Так, по нижеуказанным решением, суд первой и апелляционной инстанции удовлетворили иск. Кассация отменила судебные акты и отказала в иске.

Все инстанции посчитали, что супруга получила статус участника по решению о признании за ней 1/6 доли и при соблюдении определенных условий она могла требовать выплаты действительной стоимости доли. Отказ кассации был связан с отсутствием нотариального заявления супруги о выходе из ООО.

А вот право получить действительную стоимость доли у супруга возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю.

Определение ВС РФ от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834 по делу № А22-6414/2017

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела
совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.
Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах). 
Согласно пункту 4.11 устава общества (редакция утверждена решением

общего собрания участников от 22.01.2014) на переход доли уставного капитала требуется получение согласия остальных участников. В случае отказа участников от согласия на переход доли общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий определенному событию.

Сергей, здравствуйте!

Исхожу из того вы пояснили в вопросе. Если это не соответствует описанию, тогда поправьте. 

Было указано: 

Супруге по суду присуждено 50% доли уставного капитала в ООО, она подает в суд на выплату действительной стоимости доли.

т.е.  не выплата или что иное, а определен раздел в форме передачи 50% доли ООО. Таким образом, она уже является владельцем доли в уставном капитале в размере 50 %. 

Соответственно, в этом случае насколько я понимаю, что  нужно обратить внимание на следующее:

1. Во-первых смотреть условия Устава, поскольку в силу ст. 26 Фз-14 об ООО указано:

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

т.е. выход с требованием о выплате действительной доли возможен, если  это предусмотрено Уставом. Если это не предусмотрено, то в требовании о выплате компенсации суд может отказать.  

2.  Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ-14   указанного закона предусматривает, что 

общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемуюна основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ  ООО  действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

По смыслу положений пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23 ФЗ  Об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника должна определяется, исходя из имущественного положения общества на дату выхода участника из общества, с учетом рыночной стоимости его активов.

В соответствии с положениями пунктов 2, 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ О бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

При этом, в соответствии с пунктами 4, 5 указанной статьи, предусматривается составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности за отчетный период менее отчетного года, в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Поскольку определение размера чистых активов общества в целях расчета подлежащей выплате вышедшему участнику общества действительной стоимости его доли является обязанностью самого общества и не связано с обязанностью общества по предоставлению соответствующей бухгалтерской отчетности третьим лицам, в целях определения действительной стоимости доли общество должно использовать самостоятельно сформированные данные бухгалтерской отчетности на последний день месяца, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества.

Указанный вывод также подтверждается правовым подходом, выработанным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2007 № 14092/06.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Кроме того, в соответствии с правовым подходом, выработанным в постановлении Президиума Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 по делу № 336-ПЭК16 действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости активов общества.

Таким образом, возможно ответить на ваш вопрос:

 Вопрос на какой момент суд будет рассчитывать действительную стоимость доли супруги:

Действительную стоимость  доли в уставном капитале общества в этом случае  определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом, стоимость доли в уставном капитале Общества определяется с учетом рыночной  стоимости  активов общества. Если истец с размером выплаты не согласен, то стоимость определяется на основании заключение эксперта.

С уважением, 

юрист Квон Дмитрий Викторович.