Добрый день!
Необходимо полностью изменить состав учредителей ООО.
На данный момент в ООО 3 учредители (один из учредителей генеральный директор), нужно их заменить одним третьим лицом и сделать его генеральным директором. Подскажите пожалуйста, каким способом это сделать оперативнее и какие документы будут необходимы Нотариусу и налоговой.
Спасибо.
Добрый вечер, Иннокентий,
оперативный вариант:
1) Меняете директора решением общего собрания. Заверяете заявление по форме 14001 у нотариуса. Нотариус попросит устав, решение общего собрания, приказ о назначении. Далее подаете документы в налоговую сами (госпошлина не оплачивается) или через нотариуса.
2) Параллельно с п.1 меняете учредителей договором дарения (или купли-продажи) у того же нотариуса:
Из документов понадобятся документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, подтверждающий приобретение, например договор купли-продажи или решение о создании ООО) и оплату доли (п. 13 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), устав. Также необходимо согласие супругов на отчуждение доли, если продавцом являются физики и доля приобретена ими в браке (п. 3 ст. 35 СК РФ).
Далее у нотариуса удостоверяете договор. После удостоверения договора нотариус в течение 2 дней подает заявление в налоговую, а также в течение 3 дней направляет копию заявления в общество.
Вышеуказанное верно, если в уставе не установлен особый порядок\запрет отчуждения долей.
С уважением, Степанов Алексей
Здравствуйте, Иннокентий!
Готовы ли вы нести расходы? или хотите минимизировать?
С уважением, Оксана.
Добрый вечер!
На данный момент в ООО 3 учредители (один из учредителей генеральный директор), нужно их заменить одним третьим лицом и сделать его генеральным директором.
Для смены директора нужно заполнить форму Р14001, заверить её у нотариуса, далее подать ее в налоговую, после этого получить документы о смене директора в налоговой.
После этого для смены учредителей нужно заключить договор купли — продажи долей в уставном капитале ООО, в котором продавцы — действующие учредители, а покупатель новый.
Договор купли — продажи долей в уставном капитале можно заключить только в нотариальной форме.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариусы для заключения договора купли — продажи доли в ООО требуют:
1) Устав со всеми изменениями;
2) Свидетельство ОГРН;
3) ИНН;
4) Решение/протокол об избрании/назначении руководителя;
5) Список участников общества;
6) Решение о создании ООО;
7) Справка об оплате уставного капитала.
Также нужно решение собрания учредителей о продаже доли в ООО третьим лицам.
Нотариус самостоятельно подает заявление в электронном виде в налоговую.
У нас получается что учредители это Мать, сын и дочь, а покупатель доли — отец. Не будет ли тут проблем? И нужно ли в этом случае согласие супругов?
И не выгоднее ли нам тогда сделать договор дарения?
И верно я понял, что договор дарения/купли-продажи делается один с 4-мя сторонами?
Проблем нет, даже их меньше. Согласие нужно, если не будет личного присутствия у нотариуса. Выгоднее сделать договор дарения, так как в ситуации родственники. Договор 4-сторонний, все верно.