Как вывести второго учредителя из состава ООО?

Ирина, участник выходит посредством заявления участника общества о выходе из общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. см. п.1 ст 26 ФЗ об ООО.

Далее, общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен  уставом общества. (см. п. 8 ст 23 ФЗ об ООО).

Добрый день. Без его участия никак не сможете, так как заявление о выходе и любая иная сделка с долями ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

Здравствуйте, Ирина!

Можете попытаться в судебном порядке исключить участника из общества. Но для этого нужны весомые основания. Ст. 10 ФЗ Об ООО:

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Основанием для исключения участника из общества может являться систематическое уклонение от участия в собраниях, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. В Вашем случае органы управления Обществом фактически лишены возможности принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания, поскольку решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества (ст. 37 ФЗ Об ООО), если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Посмотрите компетенцию общего собрания (ст.33 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью). Отразилось ли непринятие решений по какому-либо из указанных вопросов на деятельности общества в худшую сторону? Должна быть причинно-следственная связь (например, (совсем упрощенно) не приняли на собрании решения об изменении Устава — получили большой штраф от надзорного органа).

По этому поводу судебные инстанции считают так (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151):

Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, может являться основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Кроме того, должно быть доказано, что участник, которого хотят исключить уведомлялся о проведенных собраниях, но их игнорировал.

С уважением.