Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Необходимо поменять учредителя в ООО, просьба разъяснить нюанс
Возникла необходимость поменять единственного учредителя в ООО (отец хочет передать сыну в связи с возрастом). Директор ООО - отдельное лицо (я).
Хотелось бы сделать это максимально просто. Выяснил из интернета что есть 2 варианта передачи:
1) Ввести нового учредителя в ООО, увеличив уставный капитал. После чего вывести старого.
2) Продать ООО от старого учредителя новому.
Больше нравится 1-ый вариант, чтобы не таскать учредителей к нотариусу, как я понимаю - я как директор могу это сделать сам, получив только документы у учредителей. И так дешевле. Для этого необходимо:
1. Получить у нового учредителя заявление в произвольной форме о намерении вступить в состав участников компании.
2. Получить от старого учредителя Решение о принятии нового члена в ООО.
3. Заплатить пошлину 800р.
4. В уставе изменить пункт об уставном капитале.
5. Сделать заявление по форме Р13001 и заверить у нотариуса.
6. Все эти документы отнести в налоговую и ждать пока зарегистрируют изменения.
Вопросы в связи с этой частью:
1. Все ли я перечислил или есть еще какие-то моменты, которые необходимо будет сделать?
2. Правильно ли я понимаю, что директор должен собрать все данные с учредителей и может без них идти и к нотариусу и в налоговую, или все таки надо будет куда-то их с собой брать?
3. Обязательно ли переделывать весь устав или достаточно будет какого-то приложения, в котором прописать что уставный капитал меняется, к примеру увеличивается в 2 раза?
После того как зарегистрируют изменения, необходимо:
1. Получить у учредителей протокол, в котором отразить выход старого учредителя.
2. Заполнить форму Р14001 и снова же идти к нотариусу.
3. Все эти документы отнести в налоговую и ждать.
Снова же вопросы:
1. Все ли я перечислил, или есть еще какие-то моменты?
2. Снова же достаточно ли директора в налоговой и у нотариуса или понадобятся учредители?
3. Непонятен вопрос как при выходе выплатить старому учредителю его часть доли, достаточно ли выплатить тот уставной капитал, который был им внесен, или нужно будет что-то выплачивать еще? Учредителю это не нужно, главное чтобы потом налоговая не прикопалась или кто-то еще, юридически чисто сделать.
4. Нужно ли уменьшать установной капитал, соответственно менять устав или можно оставить его в 2-йном размере?
По 2-ому варианту передачи вроде должно быть все просто - обоим учредителям нужно прийти к нотариусу и оформить продажу. Нотариус заверяет подписи и далее сам отправляет данные в налоговую. Тут тоже есть несколько вопросов:
1. Если продажа делается родственнику, есть ли какие-то подводные камни? Снова же хочется сделать максимально юридически чисто. Может лучше сделать через дарение? Или еще есть какие-то способы?
2. Стоимость продажи - можно ли продать за размер уставного капитала - 10 тыс. рублей или могут быть в дальнейшем проблемы с налоговой какие-то?
3. Как это физически происходить должно - кого нужно уведомить?
4. Может есть еще какие-то вещи, которые я должен знать при проведении такой сделки?
Вообще что посоветуете, как лучше всего и проще всего сделать, чтобы не таскать пожилого человека по инстанциям ну и оптимально оформить?
На всякий случай прикладываю Устав ООО.
Спасибо!
- Устав_CompressPdf_RemovePdfPages_RemovePdfPages.pdf
Добрый день, Александр!
Вы не избежите необходимости посещения нотариуса, поскольку факт принятия решения общим собранием участников ООО об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Если в ООО всего один участник, то нотариальное удостоверение принятия решения также является необходимым (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).
3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
Если будущий участник и текущий участник ООО являются отцом и сыном, они могут заключить договор дарения доли ( п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В этом случае сделка также удостоверяется нотариусом.
Необходимо также отметить, что при дарении доли в ООО близкому родственнику налогообложение с такой операции не возникает (см. разъяснения, приведенные в Письме Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 3 сентября 2019 г. N 03-04-05/67829).
Пусть оформит нотариальную доверенность на совершение сделки по отчуждению ООО любым способом от его имени с выездом нотариуса на дом.