Выбор Совета директоров и Ревизора ЗАО

Членом совета директоров не может быть участник общества:

Статья 66 ФЗ «Об акционерных обществах» Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Можно ли отказаться от Совета директоров совсем, т.е. дать письмо, что он у нас не сформирован?

Вера Владимировна

Вы можете уставом предусмотреть, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, тогда отдельно формировать новый орган не нужно:

Статья 64 ФЗ Об акционерных обществах Совет директоров (наблюдательный совет) общества

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Какая административная ответственность предусмотрена членам совета директоров и за какие провинности-ошибки?

Вера Владимировна

Смотря что за ситуация, ответственность может быть предусмотрена за многие моменты, в целом вопрос об ответственности членов совета директоров предусмотрена ст. 71 ФЗ Об ационерный обществах:

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 71

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.

5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

6. Представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) открытого общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества.

Если что-то не понятно в законе, либо у Вас есть вопросы по ответственности за какие-либо конкретные действия — спрашивайте, буду рад помочь.

Кто может быть Ревизором?

Вера Владимировна

Главное требование, чтобы ревизор, либо член ревизионный комиссии не являлись одновременно членами совета директоров, а также не занимали иных должностей в ораганх управления ЗАО.

Соответственно любое лицо, которое не входит в органы управления ЗАО  может являться ревизором.

Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона.

6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

При этом нужно учитывать, что:

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Если мы не хотим заключать договор со сторонним юридическим лицом?

Вера Владимировна

Это не обязательно должно быть стороннее юр. лицо, это вполне может быть и сотрудник ЗАО, даже акционер, главное, чтобы соблюдалось требование, указанное выше.

Какая у него административная ответственность и за какие провинности-ошибки?

Вера Владимировна

Опять таки, вариантов достаточно много, но могу сразу сказать, что  ревизор несет уголовную ответственность за сокрытие обнаруженных ревизией фактов хищений и иных преступных действий работников проверяемой организации.

Если есть вопросы — пишите.

Добрый. Большое спасибо за ответ.

Да, есть еще вопрос.

Хотим передать реестр акционеров ВТБ регистратору.

Для этих целей он от нас требует копию Протокол годового собрания акционеров с вопросами:

1. Утверждение годового отчета об итогах деятельности Общества за 2013г.;

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2013г., в том числе отчетов о прибылях и

убытках Общества;

3. Избрание членов Совета директоров Общества;

4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества;

5. Утверждение аудитора Общества.

Он имеет право требовать от нас этот документ? На основании чего?