Техническая поддержка: 8 800 333-28-41

Зарегистрироваться
ВКонтакте
Facebook
Mail.ru
Войти
Ваш аккаунт

Забыли пароль?

Регистрация

Войти через популярные сервисы
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

188 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
188 юристов сейчас на сайте

Как закрыть нулевое ооо? Налоговая проверка при ликвидации ооо

Добрый вечер. Хотелось бы получить совет квалифицированных специалистов по такому вопросу. В 2009 году я создал ООО. Я единственный его учредитель и соответственно генеральный директор. В первый год моей деятельности были одни сплошные убытки. В 2010-м и 2011-м годах я вообще никакой деятельностью не занимался. Поэтому сдавал в налоговую службу нулевую отчетность. Сейчас я решил открыть ИП, но для этого мне требуется сначала закрыть свое ООО. Как проходит налоговая проверка при ликвидации ооо? Разобрал уже легальные и нелегальные варианты того, как закрыть ООО с нулевым балансом. И те, и другие очень дорогие. Сейчас пришел к двум таким вариантам: 1) подарить ООО своей сестре и потом потихоньку закрывать ее деятельность; 2) продать ООО своей сестре и потом закрыть. Посоветуйте, пожалуйста, какой из этих вариантов лучше выбрать, на ваш взгляд?

01 Мая 2012, 22:01, вопрос №6642 Галина, г. Красноярск
250 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (5)

  • Юрист - Воронин Сергей Викторович

    Я бы в Вашем случае посоветовал самому ликвидировать ООО, не прибегая к помощи различных фирм. Так как Ваше ООО практически не функционировало,это будет не так сложно и не дорого. Заплатите за публикацию в Вестнике, несколько нотариальных заверений и госпошлину за заявления о ликвидации.

    1-й шаг — уведомление

    Итак, учредители приняли решение о проведении ликвидации фирмы. Для этого в налоговый орган по месту регистрации необходимо представить уведомление по форме Р15001 (утв. постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439) и приложить к нему данное решение. Сделать это надо в течение трех дней после принятия решения (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

    На его основании регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о нахождении организации в процессе ликвидации. Учтите, что с этого момента участники не смогут изменить никакие исходные данные по фирме: ни по учредителям, ни по руководителю, ни по местонахождению.

    Кроме того, учредители (участники) должны уведомить налоговый орган о формировании и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) по форме Р15002 (утв. постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439). При этом к такой комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

    Однако из этого не следует, что общее собрание участников или акционеров прекращает свои полномочия. Ликвидационная комиссия осуществляет только те функции, которые призваны обеспечить сохранность имущества общества.

    2-й шаг — расчет по долгам

    При наличии кредиторов организация должна уведомить их о начале процедуры ликвидации. Соответствующее сообщение размещается в еженедельном журнале «Вестник государственной регистрации». После этого кредиторы вправе предъявить свои требования обществу в течение двух месяцев. А уже по истечении этого срока составляется промежуточный ликвидационный баланс. После его утверждения учредителями он представляется в регистрирующий орган вместе с уведомлением о его составлении по форме Р15003 (утв. постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439).

    3-й шаг — документы напоследок

    Для того чтобы ликвидация успешно достигла своего завершения, компания должна представить в налоговую инспекцию документы, указанные в статье 21 Закона № 129-ФЗ. Это заявление по форме Р16001, ликвидационный баланс, квитанция об уплате госпошлины, а также документ, подтверждающий представление сведений персонифицированного учета в территориальный орган ПФР.

    Данный перечень исчерпывающий. Иных документов налоговый орган требовать не вправе. Это подтверждено и постановлением ФАС Московского округа от 26 октября 2005 г., 19 октября 2005 г. по делу № КГ-А40/10260-05.

    После того как внесена запись в ЕГРЮЛ, ликвидация фирмы считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность. По итогам регистрирующий орган публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» информацию о ликвидации юридического лица.

    01 Мая 2012, 22:50
    Оценка ответа:  + 0 - 0
  • Юрист - Дюкарев Алексей

    Здравствуйте!

    Положения федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

    1. Переход доли в уставном капитале общества к одному к третьим лицам осуществляется в том числе на основании сделки.

    Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

    Цена покупки доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

    11. Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

    12. Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества,

    14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

    Из вышеизложенных норм закона, следует, что отчуждение доли в обществе возможно как путем его продажи, так и дарения. При этом на мой взгляд дарение доли предпочтительней, так как отсутствует необходимость в определение цены доли и ее оплаты по обусловленной цене.

    01 Мая 2012, 23:47
    Оценка ответа:  + 0 - 0
  • Юрист - Жуков Константин

    Жуков Константин

    Юрист, г. Санкт-Петербург 8560 Общаться в чате
    получен
    гонорар
    50%

    1) подарить ООО своей сестре и потом потихоньку закрывать ее деятельность;
    2) продать ООО своей сестре и потом закрыть.

    Посоветуйте, пожалуйста, какой из этих вариантов лучше выбрать, на ваш взгляд?

    Оба варианта имеют право на существование, так как с точки зрения и гражданского законодательства, и налогового они по сути идентичны. Процедуры в обоих случаях не будут ничем отличаться.

    Доходы, полученные в порядке дарения освобождаются от налогообложения в случае, если даритель и одаряемый являются членами семьи и (или) близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом Российской Федерации (п. 18.1 ст. 217 НК РФ)

    Вы имеете право как продать свою долю, так и подарить её.

    По опыту я бы рекомендовал Вам все таки именно продать долю (за сколько купили, за столько и продали либо меньше, чтобы не было дохода), чтобы избежать в дальнейшем каких-либо претензий как к Вам, так и к Вашей сестре со стороны налоговых органов.

    В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об ООО" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (продажа и дарение), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. За исключением некоторых случаев, предусмотренных этим же законом.

    Нотариальные расходы по удостоверению сделок составляют на практике 15-20 тыс. (в Красноярске может быть и меньше). Эти расходы можно минимизировать, используя различные схемы, правда они занимают некоторое время. Могу подробнее Вам рассказать о них в приватной беседе.

    Затем неспеша компанию ликвидируете. Это не сложно.

    Официальная ликвидация компании без кредиторов и работников занимает по времени примерно 4 месяца.
    Для этого принимается решение о ликвидации и назначаетс яликвидационная комиссия/ликвидатор.
    Публикуется сообщение в "Вестнике государственной регистрации" и уведомляются кредиторы.
    Спустя 2 месяца составляется и утверждается промежуточный ликвидационный баланс, который подается в налоговую. Затем осуществляются расчеты с кредиторами, оставшееся имущество передается акционеру. После этого составляется ликвидационный баланс, который подается в налоговую с заявлением о ликвидации. С момента внесения записи в ЕГРЮЛ общество перестанет существовать.
    Это описана процедура в кратком виде.
    Самому ликвидировать не так сложно, если компания беспроблемная. Вы только заплатите за публикацию в Вестнике, нотариальное заверение 4-х заявлений и госпошлину за ликвидацию.

    Успехов!

    02 Мая 2012, 08:29
    Оценка ответа:  + 0 - 0
  • Юрист - Быховский Александр Владимирович

    Если Вы не планируете дальнейшее функционирование (деятельность) Вашего ООО, то лучшим вариантом, полагаю, для Вас будет ликвидация.

    02 Мая 2012, 12:12
    Оценка ответа:  + 0 - 0
  • Юрист - Петрова Мария

    Петрова Мария

    Юрист, г. Коломна 74 Общаться в чате
    получен
    гонорар
    50%

    Добрый вечер.

    Ликвидация ООО с нулевым балансом – это фактическое и юридическое прекращение деятельности предприятия с последующим исключением ее из ЕГРЮЛ. Один из нюансов – это необходимость полного отсутствия проблем с официальной документацией, налогами и задолженностями.

    Существует несколько способов закрытия такого ООО:

    • официальная ликвидация фирм;
    • реорганизация в форме слияния;
    • реорганизации в форме присоединения;
    • ликвидация путём смены генерального директора и участников.

    Первый способ заключается в том, что для начала необходимо подать в налоговую инспекцию уведомление о ликвидации организации. После этого происходит формирование ликвидационной комиссии. В средствах массовой информации следует подать объявление о ликвидации данной организации. После чего происходит налоговая проверка. Конечно, необходимо составить нулевой бухгалтерский баланс, причем балансы должны быть готовы, как промежуточные, так и ликвидационные. Помимо этого необходимо закрыть все имеющиеся расчетные счета предприятия в банках. После этих этапов собственно и происходит регистрация ликвидации ООО.

    Второй способ закрытия ООО заключается в продаже организации заинтересованному покупателю. Покупателей организации можно найти как среди знакомых, так и при помощи средств массовой информации и специальных консультационно-правовых агентств.

    Для того чтобы сам процесс ликвидации ООО прошел гладко и имел положительный результат необходимо учесть некоторые особенности. Во-первых, у организации не должно иметься на момент ликвидации каких-либо долгов перед другими фирмами и разного рода фондами. Естественно организация должна во время сдавать нулевые отчеты в ПФР РФ, ФСС.

    Распишу подробно официальную ликвидацию фирмы:

    Процедура добровольной ликвидации ООО довольно длительна и состоит из условных 6 этапов.

    Этап 1. Принятие решения о ликвидации.
    Учредитель принимает решение о ликвидации, о чем подаются сведения в регистрирующий орган в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации.
    Комплект документов для подачи:

    • Решение о начале ликвидации, назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии
    • Заявление по форме Р15001 Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица. Заверенное нотариально.
    • Заявление по форме Р15002 Уведомление о формировании ликвидационной комиссии. Заверенное нотариально.
    • План мероприятий по ликвидации

    Также подаются документы в местную ИФНС в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации.

    • Сообщение в ИФНС о принятом решении о ликвидации (Форма С-09-4).

    И в ФСС в течение 10 дней с момента принятия решения о ликвидации.

    • Уведомление о принятии решения о ликвидации в свободной форме.

    Этап 2. Публикация в «вестнике»
    Комплект документов для вестника:

    • Бланк-заявка на публикацию
    • Решение о начале ликвидации, назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии
    • Оплата за публикацию

    Публикация в Вестнике должна быть дважды:

    • После принятия решения о ликвидации
    • Не ранее чем через месяц после первой публикации.

    Этап 3. Уведомление кредиторов о ликвидации.
    Организация обязана уведомить всех кредиторов, существующих на момент принятия решения о ликвидации о начале процедуры ликвидации в письменно виде. У Организации должны остаться доказательства уведомления. Это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении, либо, если уведомления вручались курьерской службой, подпись лица, получившего уведомление.

    Этап 4. Выездная налоговая проверка.
    До составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы должны провести выездную проверку (ст. 89 НК РФ), но на практике они не всегда успевают это сделать, а «нулевые» компании не проверяют вовсе. Однако организации все-равно следует провести сверку расчетов с бюджетом и полноту предоставления деклараций, т.к. если за организацией будут числиться документарные или денежные долги, такую компанию не ликвидируют (пп.4 п.3 ст. 44 НК РФ).

    Этап 5. Сдача промежуточного ликвидационного баланса
    Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике».
    Комплект документов для подачи:

    • Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса
    • Заявление по форме Р15003 Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Заверенное нотариально.
    • Промежуточный ликвидационный баланс
    • Копии листа «Вестника» с публикацией и бланка-заявки о публикации.

    Этап 6. Сдача ликвидационного баланса

    • Решение об утверждении ликвидационного баланса
    • Заявление по форме Р16001. Заверенное нотариально.
    • Ликвидационный баланс
    • Справка из ПФР об отсутствии задолженности перед ПФР.
    • Госпошлина в размере 400 рублей
    04 Мая 2012, 19:57
    Оценка ответа:  + 0 - 0