Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Одобрение крупной сделки
Если сделку должен был одбрить совет директоров, а одобрил единственный акционер, это противозаконно?
Конечно хотелось бы в вопросе поподробнее узнать о самой сделке, но так как информации мало, приведу пример на основании крупной сделки (т.е. если стоимость имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества), возможно у вас и была такая сделка.
В соответствии, со ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Таким образом, если ни акционер, ни само общество не собирается подавать в суд, кто сможет предъявить претензии?
На практике бывает такое, что сделку уже необходимо проводить, а Совет директоров собрать невозможно (кто-то за границей, кто-то в больнице и т.д.) или же Уставом предусмотрена процедура по которой членам совета директоров дается 30 дней на ознакомление, понятно что в такой ситуации сложно провести Совет Директоров.
Вы сделали так как сделали, это уже свершившийся факт. Если все же возможно сейчас провести СД с соблюдением всех требований закона и Устава, то проведите, пусть это решение будет постфактум, но все же оно будет.
P.S. Позже заметил что название вопроса " Одобрение крупной сделки", так что указанные рекомендации Вам должны подойти.
Спасибо Вам огромное за ответ. Я сотрудник кредитной организации. Клиенту был предложен образец одобрения крупной сделки оса, так как у клиента единственный акционер, он и подписал протокол одобрения сделки, позже выяснилось, что исходя из валюты баланса одобрять должен был сд. А клиент отказывается переподписать протокол одобрения сд. Т.е.последующего одобреня не получится. Закон я читала, но мне не понятно, почему решение органа высшей инстанции нельзя принять как окончательное? Ведь если совет директоров не пришел к единому мнению, то инициируется оса. Почему сразу нельзя одобрить сделку оса? вы утверждаете, что можно, но с такой оговоркой, мол, что сделано, то сделано, одна надежда, что в суд никто не подаст. Кто может подать в суд? Единственный акционер, который сам одобрил сделку? Или совет директоров?
о
Я исходил из текста вашего вопроса. И мне близки Ваши рассуждения. В своей практике я сталкивался с различными ситуациями, потому мой ответ был несколько гипотетическим. Для однозначного ответа мне конечно бы потребовались бы учредительные документы, информация о том не является ли (или является) акционер одновременно генеральным директором и пр. Да и сама структура статьи построена следующим образом:
если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров
Как видите «если» СД не пришел к единому мнению, то СД передает это вопрос Акционерам. Тут несколько ступеней, сначала СД, потом СА.
Могут получиться целые логические пассажи из этого закона. Прибавить сюда еще двоякую судебную практику и т.д. Поэтому иногда на практике на всякий случай я делал протоколы уже по свершившемуся факту.