Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как правильно распределить долю в ООО после вышедшего участника?
Как правильно распределить долю в ООО после вышедшего участника?
участник владел долей 20%. его доля перешла обществу , но распределения не было. с момента выхода прошло около 5 лет. УК компании 10.000 рублей.
Возможно ли увеличить УК компании на такую сумму, чтобы потом перераспределение вышедшего участника не уменьшило УК менее 10 000 ???
Здравствуйте.
Краткий ответ:
Нет, нельзя увеличить уставный капитал на сумму стоимости доли вышедшего участника таким образом, чтобы сохранить право собственности на эту долю за обществом и не нарушить нормы Гражданского и Налогового кодексов РФ.
Однако — да, можно провести увеличение УК по общим правилам, а затем распределить долю в рамках закона.
Подробно:
1. Что говорит закон (ГК РФ, Гражданский процессуальный кодекс, ФЗ «Об ООО»):
По Федеральному закону № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 23): Если доля участника не выкуплена обществом или передана другим участникам, она переходит к обществу;
Такая доля не может находиться в собственности ООО более 1 года, если не принято решение о её распределении между оставшимися участниками.
То есть:
После выхода участника в течение 1 года общество обязано распределить его долю.
Если этого не сделано за 1 год — доля считается вышедшей в общую долевую собственность оставшихся участников, и дальнейшее хранение доли обществом — незаконным.
2. Как происходит распределение доли?
Если доля перешла к обществу и не была распределена:
Она должна быть передана остальным участникам пропорционально их долям (ст. 23 Закона об ООО ).
Либо — продана третьему лицу, при наличии согласия всех участников.
При этом:
Общество не может просто «забыть» о доле, даже если прошло 5 лет. Это нарушает требования закона и может повлечь налоговые и юридические последствия.
3. Можно ли увеличить УК на 20% (на размер доли) и оставить её у общества?
Нет, так сделать нельзя.
Потому что:
Увеличение уставного капитала — это внесение дополнительных средств участниками или третьими лицами (ст. 24 Закона об ООО );
Простое «прибавление» к УК суммы существующей доли — нецелесообразно и неправомерно: Это не связано с новым взносом;
Не меняет состава участников;
Может быть расценено как фальсификация учётных данных.
Также:
Минимальный размер УК для ООО — 10 000 рублей, и он должен соответствовать реальной сумме взносов учредителей.
Увеличивать УК ради формального сохранения доли у общества — нецелесообразно и незаконно.
Что делать сейчас:
Вариант 1. Распределить долю между оставшимися участниками
Проведите общее собрание участников;
Оформите протокол и решение о распределении доли;
Зарегистрируйте изменения в ЕГРЮЛ через ФНС (форма Р14001).
Доля распределяется пропорционально имеющимся долям, если иное не предусмотрено решением участников.
Вариант 2. Продать долю общества третьему лицу
Проведите внутреннее собрание;
Определите цену продажи;
Передайте долю новому участнику;
Зарегистрируйте изменения в ФНС.
При этом обязательно соблюдение преимущественного права других участников на покупку доли.
Вариант 3. Увеличить УК и внести дополнительные средства
Вы можете добровольно увеличить УК, например, с 10 000 до 12 000 рублей;
Но только при условии внесения новых средств одним или несколькими участниками;
После чего можно распределить долю бывшего участника среди оставшихся.
Это позволит вам:
Сохранить структуру долей, улучшить финансовое положение общества и соблюсти закон.
Добрый день. Общество должно распределить долю в уставном капитале в течение одного года со дня ее перехода к ООО (п. 2 ст. 24 Закона об ООО).Если этот срок истек и вы не распределили долю, то по закону вы должны уменьшить уставный капитал путем погашения такой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО). В вашем случае этот вариант не подходит, так как размер УК будет меньше минимального.
Пока у вас есть непогашенная доля, принадлежащая Обществу, увеличить УК нельзя. Но Общество может продать эту долю. В таком случае ДКП будет заключаться в простой письменной форме.