Как сменить единственного участника и генерального директора в ООО?

Максим, здравствуйте!

1. Схема.  При наличии ЭЦП у директора (старого), либо можно её получить платно в любой организации, имеющей право их выдавать, поскольку меньше будет расходов на услуги  нотариуса ( на заверение подписи на формах Р13014)

1.1. Сначала ввод нового участника путем распределения доли Общества новому участнику  (ст. 24 Фз-14, в уставе нет запрета на распределение 3-му лицу) 

1.1.1. Требуемые документы:

-Заявление нового участника 

-Решение единственного участника о распределении доли. 

-Форма Р13014

Госпошлина не оплачивается. 

Для сведения это следует из п.19 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного  Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@

19. В соответствии с пунктом 2 статьи 17 и пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, для предоставления государственной услуги в инспекцию по месту нахождения юридического лицапредставляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ.
В предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2019, N 44, ст. 6177) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

1.1.2. заявление Р13014 вместе с решением участника в формате TIFF  подписываются ЭЦП и направляются в ФНС  на их официальном сайте  в личном кабинете. 

Услуги нотариуса в данном случае не требуются. 

1.2. Выход старого участника из ООО путем подачи  направления заявления удостоверенного у нотариуса.  (ст. 26 Фз-14, предусмотрен Уставом п. 7.1. абз. 7) 

В данном случае старый участник ООО  обращается к нотариусу, который удостоверяет заявление о выходе из ООО.   Стоимость услуг лучше заранее согласовать.  

Нотариусу нужно будет предоставить документ удостоверяющий личность, устав, выписку из ЕГРЮЛ, документ, подтверждающий регистрацию юр. лица, справку из ООО о внесении средств или имущества в уставной капитал, если был зарегистрирован брак и доля приобретена во время брака, то нужно взять свидетельство о браке  и личное присутствие супруги для составления согласия на сделку. 

Далее форму Р13014  о выходе участника аналогично следует подать  в ФНС  на их официальном сайте  в личном кабинете.  

Госпошлина при таком действии не оплачивается

1.3.   Распределение доли старого участника.   (ст. 24 Фз-14, в уставе нет запрета на распределение 3-му лицу) и смена генерального директора (ст. 40 Фз-14, Раздел 10, 11 Устава)  

 1.3.1. Требуемые документы:

-Решение единственного участника о распределении доли и избрании нового генерального директора 

-Форма Р13014

Госпошлина не оплачивается. 

1.3.2. заявление Р13014 вместе с решением участника в формате TIFF  подписываются ЭЦП и направляются в ФНС  на их официальном сайте  в личном кабинете.  Услуги нотариуса в данном случае не требуются. 

Единственный нюанс в том, что требуется подать заявление в один день когда принято решение о смене генерального директора. Тут дело в том, что в последний день старый директор еще обладал такими правами и мог подать заявление. 

2. Схема.  При отсутствии  ЭЦП.

2.1. Сначала ввод нового участника путем распределения доли Общества новому участнику и назначение его  директором.  

Документы аналогичные п.1.1.1. только требуется заверение нотариусом подписи на форме Р13014.   Как и ранее указал, что стоимость услуг лучше уточнить у нотариуса заранее. 

Далее новый директор может подать документы в ФНС. 

2.2. Выход старого участника из ООО путем подачи  направления заявления удостоверенного у нотариуса.  

Данное действие можно сделать сразу при явке к нотариусу.    Все аналогично п.1.2. только требуются услуги нотариуса для  заверения подписи на форме р13014. Далее документы подаются в ФНС. 

2.3.   Распределение доли старого участника. 

Все аналогично п.1.3. только требуются услуги нотариуса для  заверения подписи на форме р13014. Далее документы подаются в ФНС. 

С уважением, 

юрист Квон Дмитрий Викторович.