Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Можно ли признать сделку ООО недействительной, если ее заключил директор без решения собрания?
ООО «Алтай» продало акционерному обществу «Витязь» складское помещение. От имени ООО «Алтай» договор был подписан его директором, который, как было указано в договоре купли-продажи, действовал на основании устава ООО «Алтай». Во время очередной налоговой проверки деятельности ООО «Алтай» налоговый инспектор обратил внимание на то, что в документах ООО отсутствует решение общего собрания участников ООО о совершении сделки по распоряжению складским помещением, хотя согласно уставу общества решение о совершении сделки с недвижимым имуществом было отнесено к исключительной компетенции общего собрания общества. Сочтя данное обстоятельство достаточным для признания сделки недействительной, налоговая инспекция обратилась в суд с иском о признании данной сделки недействительной и взыскании всего полученного по ней в доход государства.
Правомерны ли действия налоговой инспекции?
Если опираться на ч6 ст 45 фз об ооо, то сделку можно считать действительной?
Здравствуйте, Евгения!
Вы спрашиваете:
Можно ли признать сделку ООО недействительной, если ее заключил директор без решения собрания?
Да, можно признать недействительной, поскольку директор ООО «Алтай» превысил свои полномочия, продав недвижимое имущество в нарушение требований устава общества. Однако, в части взыскании полученных средств в доход государства вряд можно признать правомерным. Такое возможно, если директор ООО «Алтай» действовал умышленно в целях собственного обогащения. Если же полученные средства были вложены в деятельность ООО «Алтай» и директор действовал по неосторожности, то взыскивать эти средства в доход государства нельзя. В этом случае все по сделке должно быть возвращено в первоначальное положение.
Извините, а на какие статьи стоить опираться?
Если директор ООО «Алтай» действовал по неосторожности, не имел умысла на собственное обогащение и в его действиях нет состава преступления, исходить надо из содержания ст. 167 ГК РФ, содержание которой привожу ниже.
Статья 167. Общие положения о последствиях недействительности сделки
1. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
2. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
3. Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.
4. Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.