Смена собственника ООО

Здравствуйте! Пойти к нотариусу, заключить договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале, нотариус сам направит документы в налоговую для перерегистрации. Перед этим необходимо нынешнему собственнику оформить протоколом свое решение о продаже 100% доли вам.

Добрый день.

Не совсем согласен с коллегой, решения ( протокола) для продажи доли для этого не требуется в соответствии со ст. 21 ФЗ об ООО:

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделку в данном случае проще оформить у нотариуса, но не всегда дешевле. Можно попробовать увеличить уставной капитал за счет внесения Вами вклада, однако данный способ  занимает больше времени.

Представим ситуацию у нас есть ООО «Ромашка», в нем единственный участник А. с долей 100% номинальной стоимостью 10000, гражданин Б. хочет купить всю долю участника А., но при этом обойтись без нотариуса. Осуществляется следующее:

1) гражданин Б.  пишет заявление в ООО «Ромашка

» о принятии его в Общество и внесении им вклада в размере 2000 рублей(например)  в определенный срок;

2) единственный участник А. Принимает решение об увеличении уставного капитала ООО «Ромашка» на основании заявления гражданина Б. При этом изменяется и устав Общества. Гражданин Б должен внести вклад на расчетный счет Общества и получить справку.

3) данные изменения проходят регистрацию в налоговой, расходы составят

примерно 800 рублей госпошлина за регистрацию изменений устава + удостоверение подписи на двух заявлениях в налоговую у нотариуса. В Москве цена  у нотариуса следующая 1300-1500 рублей за одно заявление.

На данном этапе у Общества два участника:

Гражданин А.- доля 83, 4%

Гражданин Б — доля 16,6%

4)Гражданин А пишет заявление о выходе из ООО «Ромашка» и выплате ему действительной части доли. Доля гражданина А переходит ООО «Ромашка».

5) единственный участник Б решением распределяет долю принадлежащую ООО «Ромашка» в свою пользу. Данные изменения проходят регистрацию в налоговой. Подпись на заявлении удостоверяется нотариально. Стоимость та же 1300-1500 рублей.

6) после регистрации у гражданина Б 100% уставного капитала ООО «Ромашка»

Денежные расходы на данный способ максимум 5300 рублей, без учета 2000 рублей, внесенных гражданином Б. Временные — 15-25 дней.

Однако в данном случае есть определенные риски, не выгодные покупателю гражданину Б. — например участник А не захочет выходить из Общества, или при выходе может при выплате действительной стоимости доли забрать ценный актив, принадлежащий Обществу.