Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Приостановление действий ген. директора
Как приостановить действия ген.директора имея на руках свидетельство о вступлении в наследство 75% доли в ООО
Здравствуйте, собрать внеочередное собрание
и на этом основанииСтатья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) утратил силу с 1 июля 2009 г.; Информация об изменениях: См. текст подпункта 3 пункта 2 статьи 33
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Добрый день, Сергей!
Наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества со дня открытия наследства.
В
силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается
принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства
независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной
нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником
общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят
все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества,
включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной
ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением
права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся
участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
Это подтверждается многочисленной судебной практикой:- Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010
— Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11
— Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11 по делу N А12-8057/2010
Это
означает, что внесение сведений о наследниках в ЕГРЮЛ носит уже
уведомительный характер и не влияет на приобретение статуса участника в
отношениях с обществом.
Обращу
Ваше внимание, что в случае, если уставом предусмотрена необходимость
получения согласия остальных участников на вступление наследников в
Общество, то в случае отказа в принятии в общество наследник не
приобретает статуса участника и в собраниях участвовать не имеет права.
При
этом доля умершего участника общества переходит к наследникам со дня
открытия наследства, если устав общества содержит положение о том, что
доля умершего участника переходит к его наследникам только с согласия
участников, и такое согласие было получено после смерти участника.
Соответственно, если условия о вступлении участника в общество выполнены, то участник вправе требовать проведения собрания по вопросу о досрочном прекращении полномочий ГД.
Можно, конечно, если позволяет устав (75% для смены ГД без других участников), и составить протокол о якобы проведенном собрании без участия остальных участников текущим днем, но это чревато обжалованием решения, если другие участники могли повлиять на результаты голосования, а также жалобами в суд на нарушение порядка проведения собрания. Далее знакомите ГД с протоколом и регистрируете смену ГД.
Здравствуйте!
Для смены ген. директора можно провести собрание и принять решение имеющимися 75%, составив протокол собрания, уведомить об этом ген. директора, после чего осущсвлять все действия по смене счетов, данных в ИФНС и проч.
Здравствуйте!
Действия генерального директора приостановить нельзя. Можно попросту переизбрать. В соответствии со ст. 33, абз. 3 п. 8 ст. 37 закона «об ооо». Для этого нужно созвать внеочередное общее собрание и сменить гендиректора. Для чего потребуется простое большинство голосов, а у Вас аж 75 %. Однако помните, что в соответствии с п. 8 ст. 21 того же закона, доли переходят наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено получение согласия других участников на переход. (Если по уставу наследники не допускаются в общество, доля попросту будет у Вас выкуплена).
Поэтому не считая пунктов о уставном капитале и ликвидации по общему правилу Вы правомочны решить указанный вопрос при условии того что 25 % против.
Единственное для полноты картины рекомендовал бы ознакомиться с уставом общества, хотя в 99 % случаев они однотипны и стандартны.