Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Продавец обязуется возместить потери Покупателя, возникшие в случае выявления обязательств Общества по
Добрый день. При заключение договора купли-продажи доли уставного капитала ООО включили пункт:
"Покупателю известно, что на момент заключения настоящего договора Общество не имеет задолженности по налогам, сборам и иным платежам, а также не имеет не исполненных и не выявленных денежных обязательств, кроме тех, о которых Продавец письменно уведомил Покупателя.
В случае, если будет выявлено, что у Общества имеются обязательства по налогам, сборам и иным платежам, либо иные денежные обязательства, о которых Покупатель не был уведомлен при заключении настоящего договора, Продавец обязуется возместить Покупателю убытки понесенные последним в связи с исполнением таких обязательств.
Продавец обязуется возместить потери Покупателя, возникшие в случае выявления обязательств Общества по налогам, сборам и иным платежам, а также денежные обязательства Общества, возникших до даты заключения настоящего договора и не оговоренных Продавцом при заключении настоящего договора."
Задача огородить нового собственника от не известных ему обязательств ООО.
Насколько можно рассчитывать на это пункт в случае претензий от контрагентов и какая сложилась судебная практика
Задача огородить нового собственника от не известных ему обязательств ООО. Насколько можно рассчитывать на это пункт в случае претензий от контрагентов и какая сложилась судебная практика
Егор, добрый день! Не совсем понятен механизм возмещения и расчета убытков в данном случае. Покупается доля в ООО физическим лицом. Обязательства по налогам несет ООО, но возмещать будут убытки — кому? Покупателю доли? А разве к нему будут претензии по налогам ООО? Очевидно нет т.к. учредитель не отвечает по обязательствам ООО, оно потому так и называется — «Общество с ограниченной ответственностью». Претензии к учредителю (тем более как понимаю он не единственный) могут быть если его злонамеренные действия привели к ситуации когда ООО не может исполнить обязательства, но если так — то такие действия осуществлены ПОСЛЕ приобретения им доли отсюда нет и оснований продавцу доли что-то ему возмещать. Если же причины кроются в действиях прежнего владельца то он кому будет возмещать убытки — ООО? Но ООО не сторона сделки (а скорее предмет сделки). Статья 421 ГК РФ конечно говорит о свободе договора, но в разумных пределах. Чтобы огородить покупателя от рисков в первую очередь надо привлекать специалиста в бухучете и смотреть документы, а если включать такую оговорку надо понимать, как на практике будет выглядеть это возмещение с учетом описанных выше обстоятельств
Здравствуйте, Егор!
Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Поэтому, вне зависимости от того, было ли известно о тех или иных обязательствах ООО его участникам ранее или нет, тут вопрос не в их осведомленности, а в законности требований (имеющихся обязательств). Если требования к обществу законны и обоснованы, то ООО, как и указано в вышеприведенном пункте, несет по ним ответственность всем принадлежащим ему имуществом в любом случае.
Что же касается лично Вас и продавца доли, то его личные обязательства при продаже доли никак не могут передаваться покупателю доли — переходить могут лишь обязанности участника общества. Согласно абзацу 2 пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ,
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода… .
В соответствии со статьей 9 указанного Закона, участник обязан оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке и не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
При этом, в силу пункта 1 статьи 25 указанного Закона,
Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника обществадопускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
То есть, с того момента, как продавец перестал быть участником общества, обратить взыскание на принадлежавшую ему ранее долю уже невозможно — можно лишь обратить взыскание на денежные средства, полученные им при продаже, поскольку обязательства несут физические и юридические лица, а не части принадлажащего им имущества (ст. 307 ГК РФ). Если доля не была в залоге, то после её продажи никакие обязательства продаца не могут быть удовлетворены за счёт этой доли. Поэтому, опасаться неизвестных Вам обязательств ООО или самого продавца бессмысленно.
Здравствуйте, Егор.
Заверения об обстоятельствах — это уже устоявшаяся практика купли-продажи долей ООО.
И непременным условием является заверение об отсутствии каких либо денежных или иных обязательств у компании.
В случае нарушения таких заверений, продавец обязуется компенсировать, в том числе, убытки покупателя.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49
«О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»
34. Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 — 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.
При этом обратите внимание, т.к. продаётся доля ООО, то негативные последствия у продавца наступят независимо от того, знал он или не знал о недостоверности заверений:
35....Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором илидоговором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.
На случай нарушения заверений можно предусмотреть убытки или неустойку.
Также покупатель наряду с этими требованиями вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Насколько можно рассчитывать на это пункт в случае претензий от контрагентов и какая сложилась судебная практика
Практика в целом положительная, но приведённый Вами пункт нужно существенно редактировать, он не вполне корректен.