Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Смена руководителя (увольнение) и передача его доли второму участнику (всего 2 участника 50/50)
Добрый день!
Мы с супругой учредители нашей компании 50/50.
Я генеральный директор, хочу уволиться и передать долю жене и она останется единоправным руководителем.
Так же необходимо поменять устав и ОКВЭД. Возможно адрес.
Какая последовательность наших действий? Можно ли все изменения решить одним собранием и подать одновременно в ИФНС?
С уважением, Александр.
Здравствуйте Александр!
Думаю лучше сделать все в таком порядке:
1. Отчуждаете свою долю другому учредителю, это может быть как договор дарения так и купля продажа по номинальной стоимости, данную сделку нужно провести у нотариуса
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
Есть второй вариант, это выйти из общества, общество в свою очередь должно распределить вашу долю между другими участниками.
Изменения в реестр вносятся при купле продаже доли путем подачи заявления в ФНС самим нотариусом.
2. Принятие решения единственного участника о смене генерального директора и принятия устава в новой редакции. В таком случае в налоговую необходимо подать заявление по форме 13001, так как принимается новый устав. Данной формой можно поменять ОКВЭД и адрес.
Здравствуйте.
1. Для начала вам нужно составить договор купли-продажи доли. Все можно предусмотреть в одном протоколе. Если изменения не связаны с уставом, они будут зафиксированы в соответствующем документе (например, договоре купли-продажи доли), либо непосредственно в протоколе собрания. Протокол (не простой), договор купли-продажи доли вам могут составить юристы (обратитесь в Документы) или же вы сами через бланки в интернете.
2. Для вашей операции по регистрации изменений, вам понадобятся формы установленные налоговым органом. Форма № Р13001 и Форма Р14001.
Про ОКВЭД! Если происходит смена вида деятельности ООО и изменения затрагивают устав, то есть учредительные документы компании, то заполнять нужно Форму № Р13001. В остальных же случаях изменения кодов ОКВЭД (дополнение, конкретизация и т. д.), достаточно заполнить заявление по Форме № Р14001.
Форма Р13002 — заполняется, если идет изменение ОКВЭД, если это вносит изменения в устав, то есть заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. То есть, если меняете ОКВЭД основной вид деятельности, например и его вносите в устав. Заявителем по форме Р13001 должен быть руководитель компании или управляющая компания.
Форма Р14001 заполняется при смене Директора, выхода участника, продажи доли и изменения ОКВЭД (без внесения их в устав), то есть это заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Список заявителей по форме Р14001 намного шире, им может быть участник (учредитель), руководитель фирмы, нотариус. В заявлении подлежит заполнению (помимо титульного листа) лист К (пп. 7.15.1-7.15.3 Требований). Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована нотариально. Заявителем при этом должен выступать новый руководитель общества, избранный в установленном порядке (смотрите, например, решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06, письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 07.07.2006 N 03-01-11/3-64). www.garant.ru/consult/civil_law/619800/
3. Как только заполните все формы правила заполнения тут base.garant.ru/70175442/ и еще здесь www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_129856/7a0aa78f03a5b7f1204d5678f2db14b1a5d87109/, проверьте их или отдайте на проверку юристам. Потом только, в налоговый орган, необходимо нотариально заверить соответствующее заявление.
4. У нотариуса должны быть приблизительно такой комплект:
-Заявления по форме Р13001 и Р14001 (госпошлиной не оплачивается);
-протокол (решение) о внесении изменений; свежая
— выписка из ЕГРЮЛ (давность не более пяти дней). Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните, требуется ли выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита;
свидетельства о регистрации (ОГРН) и (ИНН/КПП);
устав (лист изменений), при внесении в него
изменений;
протокол о купле продажи доли, выхода участника, назначении генерального директора, внесения изменений в устав, смена ОКВЭД;
приказ о вступлении генерального директора в должность;
паспорт руководителя, а также представителя (в случае
оформления доверенности).
Договор купли-продажи доли.
5. Только заверив нотариально формы, можно оплачивать госпошлину за форму Р13001 — 800 рублей. За Форму Р14001 — госпошлина не предусмотрена.
Вывод. Готовим, документы. Заполняем актуальные формы. Проверяем формы. составляем перечень для нотариуса. Заверяем. Относим в Налоговую на регистрацию изменений. И через 5 рабочих дней получаем изменения.
Ваш коллега, ответил, что не обязательно делать договор, а достаточно просто выйти из состава участников...
Положения действующего законодательства не предусматривают возможности безвозмездного получения обществом доли выбывающего участника. Поэтому невыплата участнику ООО при его выходе из общества действительной стоимости доли недопустима даже при наличии согласия этого участника. Тем не менее соответствующие обязательства перед участником могут быть прекращены прощением долга...
В ситуации, когда бывший участник освобождает общество от обязанности по выплате ему действительной стоимости доли, может иметь место договор дарения, которое допускается в отношениях между физическим лицом и организацией (ст. 415, п. 1 ст. 572, ст. 575 ГК РФ). Какой-либо регистрации такого договора, а также его нотариального заверения не требуется, равно как и не требуется уведомлять о его заключении регистрирующий орган. Читайте, пожалуйста разъяснения ИФНС www.garant.ru/consult/business/867481/
Если нотариусу для заверения формы, не потребуется договор отчуждения доли (дарения, купли-продажи и так далее), то вы можете и без него заверить. В моей практике и моем регионе, есть нотариусы, которые без некоторых документов не заверяют формы.
Как вариант, чтобы вам понять, наберите нотариусу к которому пойдете, и поставьте вопрос, о предоставлении данного договора.
продажа и купля меня не устраивает, просто хочу все передать жене.
Подойдет второй вариант, знаю что нужно уведомить за месяц, могу написать извещение и передать его в руки, кто должен на нем расписаться, полагаю жена? :)
Как делать увольнение, или достаточно уведомления, а жена потом будет подавать документы на внесение изменений?
Первый вариант представляется более простым, без лишних манипуляций. если вы не хотите куплю продажу, то можно сделку оформить дарением.
Если вы хотите действовать по второму варианту, то для выхода из общества вы должны будете написать на имя общества заявление, которое должно быть нотариально удостоверено. Но прежде вы должны проверить свой устав, предусмотрено ли в нем право на выход участника из общества. Кроме того:
После выхода из общества нет смысла подавать заявление на увольнение, просто ваша супруга, когда станет единственным участником, принимает решение о назначении другого генерального директора, и она же будет подавать заявление в налоговую по форме 13001.