Ликвидация ООО
Добрый день, уважаемые юристы!
Кратко опишу возникшую у меня проблему.
Я директор и учредитель ООО на общей системе налогообложения. Торгуем компьютерной техникой в крайне небольших объемах. Схема работы следующая: берем предоплату с Заказчика, закупаем товар у Поставщика, производим поставку товара Заказчику.
На прошлой неделе мы получили предоплату от Заказчика которая пришла на наш р/с в «Смоленский Банк» (ОАО). 13.12.13 у банка отозвали лицензию и все деньги на счете оказались заблокированными. Таким образом мы не можем исполнить свои обязательства перед Заказчиком по поставке товара и перед бюджетом по уплате НДС с этой предоплаты, поэтому решили закрываться. С бухгалтерскими документами у компании все в порядке. Имущества на балансе копании нет и не было.
Насколько я понимаю существуют различные варианты ликвидации и банкротства.
Из которых в данный момент рассматриваю:
1.Ликвидация путем смены директора и учредителя в другой регион.
2.Принудительное банкротство со стороны Заказчика или ФНС.
3.Ликвидация ООО через продажу
Вопрос:
Какой из вариантов ликвидации или банкротства на текущий момент оптимальный по соотношению цена, риски, трата сил на процедуру.
Прошу ответить юристов имеющих практический опыт в данных вопросах.
Уточнение клиента
Сделаю небольшое уточнение.
У банка отозвана лицензия и мы как юр.лицо попадаем в 3ю очередность по выплатам. Банк будет банкротиться. Представитель ЦБ в неформальном разговоре сообщила что рассчитывать на возврат денег не стоит. Поэтому на этот вариант не рассчитываем.
Пожалуйста напишите совет как поступить в данной ситуации исходя из российских реалий.
Прошу совета у юристов имеющих практические знания в данной области. Возможна дальнейшая совместная работа.
- закрыть ООО, смена учредителя, добровольная ликвидация ООО, банкротство юридических лиц, ликвидация юридического лица, ликвидация ооо, ликвидация банка, ликвидационный баланс, смена учредителя в ООО
вопроса
Если же Вам
интересен вариант только ликвидации ООО, то согласно ст.26 ФЗ «Об ООО» выход
участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается
ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества
не допускается.
Выход участника
общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по
внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из
общества.
Согласно ст.57
данного закона общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований
настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть
ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом
Российской Федерации.
Решение общего собрания участников общества о
добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии
принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества,
исполнительного органа или участника общества.
Согласно ст.61 ГК
РФ юридическое лицо, за исключением учреждения, казенного предприятия,
политической партии и религиозной организации, ликвидируется также в
соответствии со статьей 65
ГК вследствие признания его несостоятельным (банкротом).
Согласно ст.65 ГК
РФ юридическое лицо по решению суда может быть признано несостоятельным
(банкротом).
Признание
юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию.
Основания признания
судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого
юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов
устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве).
При этом согласно
ст.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается
неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и
(или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если
соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение
трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Если иное не
предусмотрено Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может
быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику — юридическому лицу в совокупности составляют не менее ста тысяч рублей, к
должнику — гражданину — не менее десяти тысяч рублей, а также имеются признаки
банкротства, установленные статьей 3
данного Федерального закона.
Правом на обращение в арбитражный суд с
заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный
кредитор, уполномоченные органы.
Руководитель должника или индивидуальный
предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в
случае, если:
удовлетворение
требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности
исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате
обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими
кредиторами;
органом должника,
уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие
решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с
заявлением должника;
органом,
уполномоченным собственником имущества должника — унитарного предприятия,
принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;
обращение взыскания
на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной
хозяйственную деятельность должника;
должник отвечает
признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;
Порядок ликвидации следующий.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати,
в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица,
публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его
кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о
ликвидации.
Ликвидационная
комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской
задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации
юридического лица.
После окончания
срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия
составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о
составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных
кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный
ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица
или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях,
установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по
согласованию с уполномоченным государственным органом.
Если имеющиеся у ликвидируемого юридического
лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения
требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества
юридического лица с публичных торгов в порядке,
установленном для исполнения судебных решений.
В случае
недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения
требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица
ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о
банкротстве юридического лица.
После завершения
расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный
баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или
органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях,
установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с
уполномоченным государственным органом.
Ликвидация юридического лица считается
завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об
этом записи в единый
государственный реестр юридических лиц.