Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Выйти из состава ООО, если не прописано в уставе
Добрый день, я являюсь учредителем ООО, 40%. Мой второй партнер 60% является директором ООО. Фактически на данный момент я не участвую в деятельности организации, о чем мы устно договорились с моим вторым партнером по причине моего переезда в другой город. Но юридически я еще состою в составе учредителей. Я неоднократно пытался решить с ним вопрос о выходе из состава официально, но мой партнер систематически оттягивал этот вопрос, а затем и вовсе перестал выходить на связь и отвечать на сообщения. Вопрос - можно ли мне выйти из состава ООО без его согласия, если да то какую процедуру необходимо для это провести? Копию устава прилагаю. Благодарю за ответ.
- Устав.pdf
Здравствуйте
Раз об этом нет ничего в уставе- можно выйти в силу закона
Статья 26. Выход участника общества из общества
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
обращаетесь к нотариусу- делаете такое уведомление- отправляете его в ооо и далее директор (2 участник) уже должен провести все процедуры об исключении вас из егрюл, решить вопрос с вашей долей и выплатить вам действительную стоимость доли вашей
действительная стоимость доли — это активы ооо — минус его пассивы и вот ваш % от доли в ооо.
Смотрят его по последнему годовому балансу ооо.
Здравствуйте. Устав у Вас отсылает к нормам ФЗ по сути тогда. Так, в силу ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
то есть обращайтесь к нотариусу, оформляете заявление на имя ООО о выходе из состава участников, после чего считается, что Вы со своей стороны уже всё сделали, дальше уже ООО обязано провести процедуру. По сути ничего Вам не мешает выйти из ООО таким образом. Положениями ФЗ устав никак не может противоречить в принципе.
Здравствуйте. Участник не вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе, если такое право не предусмотрено уставом. Подача участником данного заявления не влечет прекращения его участия в обществе и перехода его доли к обществу независимо от наличия согласия на это самого общества либо других его участников.
Постановление ФАС Дальневосточного округа от 17.06.2013 N Ф03-2505/2013 по делу N А73-10031/2012
Однако в силу пункта 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Положения данной нормы права корреспондируют правилам подпункта 2 пункта 7 статьи 23 этого же Закона, согласно которым доля или часть доли участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.
Таким образом, названные нормы права налагают запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если право участника выйти из общества прямо не оговорено его уставом.
Из текста устава не видно, принимался ли он до 2009 года или после, поэтому точнее на Ваш вопрос можно ответить, установив это обстоятельство. В принципе же, суды исходят из того, что такое право должно быть особо оговорено в уставе. Если его нет — и выхода быть не может.
Что можно тут посоветовать. Требуйте созыва собрания, запрашивайте информацию о причинах непроведения годовых собраний, обязанность проведения которых установлена законом, а за непроведение годового собрания директора привлекут к ответственности со штрафом от 20 тысяч до 30 тысяч рублей (п.11 ст. 15.23.1 КоАП РФ). Упомяните об этом в своем требовании и указжите что будете намерены добиваться привлечения его к ответственности. Я думаю, что если гражданин понимает и осознает последствия своих действий, Вы решите свой вопрос достаточно быстро.
В принципе же, суды исходят из того, что такое право должно быть особо оговорено в уставе. Если его нет — и выхода быть не может.Колковский Юрий
но п 5.2.6 устава говорит об иных правах- предоставляемых законодательством — право на выход из ооо — точно такое же право, как и иные.
а устав мог быть сделан и намного раньше
если устав об этом ничего не говорит- то это идет по закону
в уставе есть п.5.2.6- иные права по законодательству рф — вот это и есть- в том числе право на такой выход
просто надо или нотариусам этот пункт показать или найти другого нотариуса.
вот если бы в уставе был бы запрет на выход или выход только по согласию 2 участник-а тогда да, была бы проблема.