Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Повестка дня внеочередного общего собрания
Коллеги, не поможете в разрешении следующей ситуации.
Необходимо ликвидировать ООО. Там 15 участников. 3 их них ликвидированы без правопреемников. Поэтому единогласного решения участников по ликвидации не выйдет.
Заочное собрание отпадает, т.к. внутреннего документа по процедуре его проведения нет.
Отсюда вопросы:
1. Можно ли в повестку дня ОДНОГО общего собрания включить
А) вопрос об исключении ликвидированных членов
Б) принять решение о ликвидации
В) определить способ подтверждения результатов собрания путем подписания протокола всеми членами
2. Или же придется проводить 2 собрания: первое по исключению членов и второе по принятию решения о ликвидации.
3. Как быть с удостоверение результатов собрания? Очень не хотелось бы с нотариусами гоняться. При исключении бывших членов такой способ как подписание протокола всеми участниками прокатит? Всеми - это сколько: изначальными 15-ю или уже новым составом, за вычетом исключенных?
Доброго! В принципе все ответы в федеральном законе от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=6F872A8A817F1AE5EC3F98F4D8C9D272&SORTTYPE=0&BASENODE=1&ts=100651279202587118462793323&base=LAW&n=336769&rnd=CA14A35A3E5C84C1199A01A29105F7DC#5w0yfipju1w).
Если у Вас участники — ЮЛ, исключены из ЕГРЮЛ, то, естественно Вы же «автоматом» исключаете их из состава Вашего ООО.
На мой взгляд, нет никаких проблем по проведению одного общего внеочередного собрания с описанными Вами же вопросами повестки.
Тем более в данной части обжаловать решение некому.
По нотариусу: см. ст.ст.34-37 Закона. На мой взгляд (раз из ЕГРЮЛ) исключены, все иные будут — зачем?
1. Можно ли в повестку дня ОДНОГО общего собрания включить
А) вопрос об исключении ликвидированных членов
Daria
Здравствуйте. На самом деле ликвидация юридического лица не означает, что права участника, которые ему принадлежали пропадают бесследно. В любом случае после ликвидации судьба долей должна быть решена при оформлении ликвидационных процедур. Она должна была быть либо продана для погашения долгов перед кредиторами либо после ликвидации общества перейти к учредителям (одному или нескольким, в зависимости от их решения).
Такого понятия как исключение из ООО простым голосованием закон не содержит. А воспользоваться нормой об исключении в судебном порядке (ст. 10 Закона «Об ООО») Вы не сможете в силу физического отсутствия ответчика. То есть такой путь Вам явно не поможет.
Однако хотел бы Вам предложить обратить внимание вот на какой момент.
Верховный суд отправил дело на новое рассмотрение (http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/b4418392-699d-4b6f-930d-333540e11b63/A40-186993-2015_20170418_Opredelenie.pdf), отметив в определении, что
прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью «Ярд» как участника общества порождает определенные правовые последствия, предусмотренные статьями 23, 24, 58 Закона об обществах, в связи с чем на момент проведения внеочередного общего собрания не подлежали учету при голосовании доля в размере 50 процентов в уставном капитале общества, принадлежавшая прекратившему свою деятельность обществу с ограниченной ответственностью «Ярд».
То есть фактически Верховный суд РФ разрешил не учитывать доли, принадлежащие участникам, исключенным из ЕГРЮЛ, при определении кворума.Полагаю, что это Ваш вариант.
Так и запрета на исключения членов Общим собранием закон не содержит. Посмотрела, у этого Общества в истории есть подобные протоколы ОС ( об исключении челнов).
Спасибо за ссылка на ВС РФ. Очень полезно.
Но мне бы все таки без судебных споров обойтись. Представляется, что участники общества не будут оспаривать решение о ликвидации. Мне бы предусмотреть все скользкие моменты, чтобы ИФНС пропустила (((
Не совсем так. В данном случае законом прямо установлено, что исключение участника производится ТОЛЬКО через суд. Никто не может быть лишен права собственности кроме как по решению суда. Просто так его не исключить. Более того, даже в суде далеко не всегда можно добиться исключения.
Вам придется прилагать к представленным документам сведения о ликвидации обществ-участников, данное Определение ВС РФ (можно попытать еще найти, и доказывать налоговой, что иных вариантов нет. Не исключено, что придется это доказывать в суде. Но как видите суд в принципе на Вашей стороне. Утверждать, что это налоговая пропустит не стану, вполне возможно что заартачится. Но других вариантов в Вашей ситуации просто нет.
в дополнение: а кто у Вас осуществляет ведение и хранение списка участников общества (см. ст.31.1 Закона)?
Если нотариус, вопрос сам по себе вообще отпадает
Закон читала, чпасибо.
Но вижу несколько коллизий.
В частности: решение о ликвидации принимается ВСЕМИ УЧАСТНИКАМИ единогласно. Даже исключенные из ЕГРЮЛ ю/л формально еще являются участниками ООО.
Аналогично с нотариусом и подписанием протокола ВСЕМИ УЧАСТНИКАМИ.