 | Максим Иванов Автор статьи Практикующий юрист с 1990 года |
Регистрация ЗАО в 2020 году невозможна, поскольку эту форму организации устранили. Вместо нее существует другая — непубличное акционерное общество. Суть деятельности таких компаний не изменилась. Нет нововведений и в порядке госрегистрации. Так, как раньше проводилась государственная регистрация ЗАО, сейчас проводится процедура в отношении непубличных АО. О ней поговорим далее.
ЗАО упразднили
Зарегистрировать ЗАО еще можно было в 2014 году, но уже с 1 сентября закрытые и открытые общества заменили публичными и непубличными. Говоря простым языком, ОАО стали называться публичными, а ЗАО — непубличными. В случае с первыми акции и другие ценные бумаги размещаются открыто, а во втором случае распределяются только среди учредителей или заранее обозначенного круга лиц.
Непубличные акционерные общества обозначают как АО, публичные — как ПАО.
Особенности непубличных АО
Акции непубличного общества нельзя размещать путем открытой подписки или другим способом предлагать неограниченному количеству лиц.
В уставе АО может быть сказано, что его акционеры имеют преимущественное право на покупку акций, отчуждаемых другими. При этом цена должна быть такой же, как и для третьих лиц, также она может быть оговорена отдельно.
Акционер АО может в преимущественном порядке купить то количество акций, которое соответствует уже имеющемуся у него. Устав непубличного акционерного общества также может содержать пункт о том, что участники должны согласовывать друг с другом продажу ценных бумаг третьим лицам.
Как зарегистрировать АО
Общество может быть создано с нуля или путем реорганизации (слияния, разделения, выделения, преобразования). Созданным оно считается только с момента госрегистрации.
Для регистрации АО необходимо обратиться в отделение налоговой службы по месту нахождения юридического лица или его представителя. До этого следует собрать пакет документов.
Для учреждения АО и реорганизации существующего в новое предусмотрены разные пакеты документов.
Документы для регистрации непубличного АО
В случае учреждения нового АО в налоговую нужно предоставить:
- заявление;
- решение о создании юрлица;
- учредительные документы;
- квитанцию об уплате госпошлины (она составляет 4 тыс. руб.).
В заявлении на регистрацию АО укажите:
- полное и сокращенное наименование;
- адрес;
- размер УК;
- данные о держателе реестра акционеров;
- сведения об учредителе, включая его долю УК;
- коды деятельности;
- данные о заявителе.
В заявлении представитель компании подтверждает, что учредительные документы соответствуют требованиям и содержат достоверные сведения.
Бумаги следует лично принести в отделение ФНС, направить по почте заказным письмом или обратиться в МФЦ.
Закон определяет перечень лиц, которые могут подать заявление о регистрации АО:
- руководитель;
- учредитель;
- конкурсный управляющий (при ликвидации);
- иное лицо, если ему предоставлены такие полномочия госорганами;
- нотариус.
Заявителю выдают расписку о получении бумаг. Если документы были поданы через МФЦ, расписку можно получить там же.
Когда может быть приостановлена государственная регистрация непубличного АО
Не всегда регистрация АО проходит гладко. Если ФНС найдет какие-то несоответствия в бумагах, выявит недостоверные сведения, процедуру могут приостановить. В течение месяца налоговая обязана провести проверку. В этом время у заявителя есть шанс исправить ситуацию и предоставить уточнения, дополнительные документы. Причем представителю юрлица не могут выделить на это менее пяти дней. Если ФНС нарушает установленные законом сроки, выдает безосновательные отказы, обратитесь к юристу, он поможет обжаловать решения должностных лиц.
Заявителю должны сообщить о приостановке госрегистрации АО на следующий день после того, как было принято такое решение. Уведомления приходят на электронную почту.
Налоговая может выдать отказ в государственной регистрации. Перечень оснований довольно объемный. Вот некоторые из них, касающиеся регистрации АО:
- отсутствие необходимых документов;
- не соответствующее требованиям закона название;
- предоставление ложных сведений о юрлице.
Принять решение об отказе ФНС может в течение пяти дней с даты подачи документов. Об этом сообщат заявителю с указанием причин такого решения. Недочеты можно исправить и подать бумаги вновь. Но в таком случае для экономии времени мы рекомендуем обратиться к опытному юристу, который в сжатые сроки устранит ошибки, дополнит пакет бумаг, исключив вероятность повторного отказа.
Свидетельство о регистрации непубличного АО
Ранее после проверки ФНС выдавалось свидетельство о регистрации ЗАО. Когда эту форму упразднили, документ не изменился. Наряду с учредительными бумагами, на которых налоговая ставит свою отметку, а также документом о постановке на учет, свидетельство выдают в течение пяти дней с момента подачи заявления представителем юрлица. Их направляют в электронной форме по электронному адресу компании. Также можно прийти за ними лично в отделение налоговой службы. Это зависит от выбранного заявителем способа.
В свидетельстве о регистрации АО содержится следующая информация:
- полное и сокращенное наименование;
- регистрационный номер;
- дата регистрации;
- наименование отделения ФНС;
- серия и номер документа;
- подпись ответственного лица.
Регистрация акций непубличного АО
Процедура регистрации акций ЗАО также не претерпела изменений. Ее проходят, чтобы непубличное общество могло заниматься эмиссией. Понадобятся следующие документы:
- копия свидетельства о государственной регистрации АО;
- копия устава с изменениями;
- копия решения об учреждении АО (если учредитель один) или протокола учредительного собрания (если их несколько);
- копия договора о создании общества;
- заявление на госрегистрацию акций;
- анкета;
- решение о выпуске акций;
- копия протокола собрания, на котором было принято решение о выпуске ценных бумаг;
- бумага об оплате УК;
- квитанция об уплате госпошлины;
- список документов;
- доверенность, если заявление подает не лично руководитель или заместитель;
- два экземпляра сопроводительного письма.
Если в оплату акций внесена недвижимость, дополнительно понадобится копия документа о праве собственности на нее, а если это имущество принадлежит муниципалитету или государству — решение о приватизации.
Решение о выпуске акций утверждает совет директоров или наблюдательный орган.
Необходимо подать документы в ЦБ РФ. Сделать это нужно не позднее 30 дней с момента госрегистрации АО. На проверку бумаг уходит до 20 дней. Если найдены нарушения, Центробанк вправе продлить срок еще на месяц.
Резюме
Чтобы зарегистрировать АО, уплатите 4 тыс. руб. в качестве госпошлины и предоставьте в ФНС:
- заявление;
- решение о создании юрлица;
- учредительные документы;
- квитанцию об уплате госпошлины.
Подать бумаги можно любым удобным способом — принести лично в отделение налоговой, направить по почте или обратиться в один из многофункциональных центров вашего города. Учтите, что срок регистрации АО отсчитывается не с той даты, когда вы отправили документы, а с момента их получения госорганом.
Мы рассмотрели регистрацию акционерного общества при его создании. При слиянии, разделении и других мероприятиях предусмотрен другой пакет документов. Рекомендуем заранее проконсультироваться у опытного юриста, чтобы избежать отказа в ФНС. Стоимость услуг специалиста необходимо уточнить на первичной консультации. Она зависит от сложности дела, региона обращения и квалификации юриста.
 | Людмила Разумова Редактор Практикующий юрист с 2006 года |
Комментарии
Добрый день! Подскажите пожалуйста, мы ликвидировали непубличное АО.
Никакого договора с архивным учреждением у нас нет.
Обязаны ли мы передать документы по личному составу работников АО в архивное учреждение?
Какие еще документы обязаны передать?
какая ответственность, если мы этого не сделаем?
заранее спасибо
это обязана делать ликвидационная комиссия назначенная приказом по организации или учредителями
Здравствуйте!
Подскажите пожалуйста, может ли генеральный директор непубличного АО на упрощенке не принимать главного бухгалтера, а вести бухучет сам?
Здравствуйте. Если директор возложит на себя обязанности гл. буха, то можно не принимать гл. буха. Закон относит на усмотрение работодателя организацию и наём персонала, и требует только чтобы бухучёт был, а уж кто его вести будет, директор или гл. бух, определяется внутри АО.
В вашем случае директор если обладает соответствующими знаниями может возложить на себя обязанности главного бухгалтера.
Здравствуйте.Да, может, но для этого должен выполнять требования, предъявляемые к главному бухгалтеру ст. 7 Закона № 402-ФЗ. В частности, иметь профильное образование и соответствующий стаж работы.А также это должно быть оформлено трудовым договором.
Здравствуйте, Виктор. Согласно п.3 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 04.11.2014) «О бухгалтерском учете».
Согласно п.5 ст. 6 настоящего Федерального закона,
При этом для всех без исключения акционерных обществ действует обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).
Таким образом, вы не можете возложить ведение бухгалтерского учета на генерального директора. Вам нужен главный бухгалтер.
Дополню свой ответ.
Согласно п.4. ст. 7 Закона о Бухгалтерском учете Главный бухгалтер АО обязан соответствовать следующим требованиям:
На самом деле, многие ЗАО реорганизовались в ООО, чтобы не проводить обязательный аудит и не вести полноценный бухгалтерский учет. Может и вам так поступить?
Здравствуйте Максим. Ваш ответ построен на том, что АО подлежит обязательному аудиту, следовательно вообще не может применять упрощенку, поэтому нужен главбух. Но мы уже подали заявление на УСН и есть отметка налоговой. Как это трактовать?
Есть Письмо Роструда
Актуален по сегодняшний день.
www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_65671/
Виктор, мой ответ построен на Законе о бухгалтерском учете и Гражданском кодексе РФ, налогообложения он не касается. По Налоговому кодексу РФ вы имеете право применять УСН, но, несмотря на то, что вы применяете УСН, вы обязаны вести полноценный бухгалтерский учет, сдавать все формы отчетности и иметь в штате главного бухгалтера.
Не путайте бухгалтерский учет и налогообложение, это совершенно разные вещи.
Письмо, которое вам привел Юсупов Азизбек давно устарело, поскольку с 2013 года действует новый Закон о бухгалтерском учете от 06.12.2011 N 402-ФЗ, а старый от 21.11.1996 № 129-ФЗ, на котором основано письмо, утратил силу.
Вопрос по созданию акционерного общества (скорее всего непубличного): могут ли учредители НПАО не быть его акционерами ? Ситуация требует, чтобы акционерами были инвесторы, а деятельность НПАО приносит акционерам прибыль, напрямую не связанным с новым НПАО образом. (Учредители отдают под управление НПАО часть своих ресурсов на модернизацию, в результате чего, собранные вместе и модернизированные ресурсы начинают работать на НПАО, а также модернизированные ресурсы Учредители (свои части ресурсов) будут использовать самостоятельно в собственных организациях, что принесет им дополнительную прибыль (а НПАО использует только ресурсы в совокупности).
Владислав.
Учредитель АО становится его акционером. Выйти из числа акционеров можно лишь путем отчуждения своих акций. Насколько я Вас поняла, это Вам неинтересно.
Видимо в вашем случае учредителями и акционерами пусть становятся сразу Ваши инвесторы, а интересующую Вас операцию надо оформить одним или несколькими договорами с АО
Мне интересно, чтобы учредители не были акционерами и им это тоже интересно. Потому что их ресурсы нельзя оценить в денежном выражении, а также их ресурсы в качестве, в каком планирует использовать НПАО, по отдельности не работают (так как их будет эксплуатировать-продавать НПАО). А также они не могут акционировать (инвестировать) в деятельность НПАО свое имущество (ресурсы), которые не являются делимыми. Просто они (учредители) дают право НПАО свои ресурсы модернизировать, в результате чего, в комплексе, ресурсы начинают работать. А инвестор - будущий акционер, инвестирует в деятельность НПАО (ФОТ, аренда и т.д.), а НПАО привлекает заинтересованных клиентов, финансы которых как раз и идут на модернизацию ресурсов Учредителей. Немножко запутано ? И нужно , чтобы Учредители несли минимальную ответственность за деятельность НПАО (желательно чтобы не несли). Посмотрел по форумам на тему разницы между учредителями и акционерами, мнения разные, но учредитель этот тот, кто учредил общество, а акционер - кто инвестировал в его деятельность и получил акции.
Учредитель отличается от акционера (для АО) и от участника (для ООО), тем что он был первым акционером или участником, он принял участие в создании. То есть акционер или участник просто более общее понятие, чем учредитель.
Разница между ними четко прослеживается по выписке из ЕГРЮЛ — там названы учредители, но сказано, что ЕГРЮЛ не ведет реестр акционеров.
Но нет никакой возможности стать учредителем АО не став при этом его акционером. Продать или подарить акции после учреждения можно, но не стать акционером хоть на день создания это невозможно. Посмотрите какие вопросы должны решаться на учредительном собрании — сколько выпускается акций, как они распределяются между учредителями, как оплачиваются и тд… Иначе если этого всего не будет Ваш выпуск акций не пойдет государственную регистрацию.
Могу лишь повторить — делайте сразу акционерами тех, кого хотите там видеть в качестве акционеров, а потом заключайте договора с АО на свои ресурсы. Свобода договора ст 421 ГК дает вам и так большой простор, хоть и про интересы ИФНС не стоит забывать :) (я к тому что думайте сразу и счет экономического оправдания своим сделкам)
Чтобы не выпускать акции при учреждении надо создавать не АО, а юр лицо какой то другой организационно-правовой формы, а потом проводить реорганизацию в форме преобразования в АО.
Могу проанализировать все ОПФ на предмет приемлемости этого варианта, но за плату. И сразу говорю, интуиция подсказывает, что того, что Вы хотите, не будет — учредители ООО станут участниками ООО, а всякие варианты некоммерческих скорее всего лишены прав преобразоваться в АО
Если касается ООО, то учредители и станут участниками, а если касается не ООО, а АО, - тогда учредители могут учредить АО (НПАО), а затем пригласить инвестора, который и станет акционером ? В конце концов (учитывая интересы налоговой), можно договориться, что инвестор тоже будет учредителем, при этом он получает 51 % акций, остальные учредители, например, по 1-5 % акций, а остальные акции распределяются между топ-менеджерами. Вот так нормальная схема будет ? Я просто вижу, что схема АО перед ООО, - является более "гибкой" структурой, в ООО если я участник, то мне прописывается определенный % уставного капитала, которым я и голосую на собрании учредителей. К тому же, для солидности , в требуемом мне АО я хочу иметь учредителей неинвесторов - известных организаций, что значительно увеличит доверие клиентов и возможности их привлечения, кроме того часть учредителей сами не имеют права заниматься коммерческой деятельностью, зато имеют право участия в хоз обществах для выполнения своих уставных задач. То есть сами и напрямую они не могут применить часть своих ресурсов, не войдя в хоз общество.
Нельзя учредить АО, и выпустить акции для кого то другого, а не для себя. Это при последующих выпусках уже может быть предложение акций не-акционерам, а при первичном акции распределяются между акционерами.
Если Вы готовы отступить от своей схемы и рассмотреть другие варианты, мне надо просто знать подробнее конечные и промежуточные цели — возможно, я смогу предложить Вам какую то другую схему, но цели надо раскрыть. Это можно сделать в чате или по телефону, просто если согласны, напишите это.
Если речь идет не о ПАО (ОАО), а о НПАО (ЗАО), то акции выпускаются и распределяются учредителями. Я речь веду именно о закрытом акционерном обществе, соответственно последующих выпусков акций не предполагается.
Цели - минимизация ответственности учредителей, которые не финансируют деятельность ЗАО (НПАО) перед действиями ЗАО (НПАО). Контрольный пакет акций принадлежит (должен принадлежать) инвестору. Остальные акции - топ-менеджерам, - это как раз те люди, которые организуют ЗАО и раскручивают его, они должны иметь страховку с точки зрения, если инвестор захочет продать ЗАО, чтобы они не остались ни с чем. (Подобный случай произошел с моим знакомым, который раскрутил весь проект, а затем инвесторы продали фирму, а новые хозяева его и всю команду заменили.) В процессе первых 5 лет организация будет иметь очень большую рентабельность (на первый взгляд нереальную), затем, когда окончится строительство (для клиентов и на их средства), рентабельность снизится (останется вид деятельности - эксплуатация построенных объектов).
Я сам в бизнесе (малом) более 12 лет (ООО) и взаимоотношения инвесторов и учредителей хорошо представляю.
Если вам интересно - то насколько конкретно вам нужно представить первоначальные и промежуточные цели ? Я готов общаться, желательно по электронной почте.
Спасибо, вы дали значительный материал для рассуждений.
Первичный выпуск акций хоть в ОАО, хоть в ЗАО распределяется ВСЕГДА только между учредителями. Право на последующие выпуски есть у всех. Я хотела бы чтобы Вы прямо сказали мне, почему Вы не хотите чтобы инвесторы просто стали и учредителями. Пишите.