Внесение доли другого ООО в уставной капитал нового ООО

Добрый день!

Один из Участников создаваемого ООО вносит, как вклад в уставной капитал, принадлежащюю ему долю в другом ООО, это возможно, как это проводится?

Дмитрий

Да, сейчас это возможно.

По общему правилу, сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежат нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Исключений из этого правила в отношении сделок по передаче участником общества принадлежащей ему доли в уставный капитал другого общества законом не предусмотрено. Такие односторонние (п. 2 ст. 154 ГК РФ) сделки также подлежат нотариальному удостоверению, и передаваемая доля (часть доли) в соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об ООО переходит к ее приобретателю именно с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки.
Участнику общества предоставлено право с соблюдением установленных Законом об ООО ограничений распорядиться принадлежащей ему долей путем ее передачи (иного отчуждения) другому лицу (участнику общества, третьему лицу или самому обществу).

Таким образом внесение доли в уставный капитал другого общества осуществляется на нотариально удостоверенной сделке.

Оценка стоимости вносимой доли другого ООО в данном случае проводится участниками создаваемого ООО?

Дмитрий

п. 2 ст  15 ФЗ «Об ООО»

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Таким образом, оценка стоимости доли зависит от ее оцениваемой стоимости.

Не более скольких % долевого участия в ООО, должна быть доля участника (юридическое лицо ООО), для применения УСН 6% на доходы?

Дмитрий

3. Не вправе применять упрощенную систему налогообложения:

...

14) организации, в которых доля участия других организаций составляет более 25 процентов. Данное ограничение не распространяется: на организации, уставный капитал которых полностью состоит из вкладов общественных организаций инвалидов, если среднесписочная численность инвалидов среди их работников составляет не менее 50 процентов, а их доля в фонде оплаты труда — не менее 25 процентов;на некоммерческие организации, в том числе организации потребительской кооперации, осуществляющие свою деятельность в соответствии с Законом Российской Федерации от 19 июня 1992 года N 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации», а также на хозяйственные общества, единственными учредителями которых являются потребительские общества и их союзы, осуществляющие свою деятельность в соответствии с указанным Законом; на учрежденные в соответствии с Федеральным законом «О науке и государственной научно-технической политике» бюджетными научными учреждениями и созданными государственными академиями наук научными учреждениями хозяйственные общества, деятельность которых заключается в практическом применении (внедрении) результатов интеллектуальной деятельности (программ для электронных вычислительных машин, баз данных, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, селекционных достижений, топологий интегральных микросхем, секретов производства (ноу-хау), исключительные права на которые принадлежат данным научным учреждениям; на учрежденные в соответствии с Федеральным законом от 22 августа 1996 года N 125-ФЗ «О высшем и послевузовском профессиональном образовании» высшими учебными заведениями, являющимися бюджетными образовательными учреждениями, и созданными государственными академиями наук высшими учебными заведениями хозяйственные общества, деятельность которых заключается в практическом применении (внедрении) результатов интеллектуальной деятельности (программ для электронных вычислительных машин, баз данных, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, селекционных достижений, топологий интегральных микросхем, секретов производства (ноу-хау), исключительные права на которые принадлежат данным высшим учебным заведениям;(пп. 14 в ред. Федерального закона от 27.11.2010 N 310-ФЗ)

...

16) организации, у которых остаточная стоимость основных средств, определяемая в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, превышает 100 млн. рублей. В целях настоящего подпункта учитываются основные средства, которые подлежат амортизации и признаются амортизируемым имуществом в соответствии с главой 25 настоящего Кодекса;(в ред. Федеральных законов от 31.12.2002 N 191-ФЗ, от 21.07.2005 N 101-ФЗ, от 25.06.2012 N 94-ФЗ)