Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Кто выбирает ликвидатора и как составляется повестка при собрании учредителей?
Добрый день!
Вопрос следующий:
Являюсь учредителем ООО - 40%
Другие 60% у оппонента, он же является исполнительным органов.
Последние 5 лет собрания учредителей не проводятся, прибыль по отчетности есть, но она не распределяется. Запросы на проведение собраний учредителей и предоставление документов на юридический адрес игнорируются.
Кроме того Генеральный директор открыл ИП и перевел клиентов из ООО на ИП. Был подан иск в арбитражный суд о проведении внеочередного собрания учредителей по следующим пунктам:
- об утверждении единоличного исполнительного органа Генерального директора и условий договора с ним (так как срок действия трудового договора с генеральным директором истек в прошлом году)
- об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов
- о принятии решения о распределении годовой прибыли между участниками общества
- о принятии документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества
- о назначении аудиторской проверки
- об утверждении аудитора
Сразу после предварительного заседания 2й учредитель вышел на связь и преложил ликвидировать ООО. Основная цель - разобраться с деятельностью ООО за последние несколько лет, и провести аудиторскую проверку, почему был показан убыток при крупной выручке и т.д. Если можно, доказать причинение убытков ООО деятельностью ИП. Соглашаться ли на процедуру ликвидации или она не совместима с этой целью?
Так же возникают дополнительные вопросы по ликвидации:
Cтандартная процедура ликвидации ООО включает в себя раздел прибыли за предыдущие года? Если за какие то отчетные периоды в бухгалтерской отчетности был зафиксирован убыток, разделяются прибыль минус убытки или только прибыль? Кто выбирает ликвидатора и как составляется повестка при собрании учредителей? Готов дополнительно заплатить за расширенную консультация со ссылками на законодательство и судебную практику, для принятия решения по поводу дальнейших действий. Спасибо за внимание.
Здравствуйте
Если можно, доказать причинение убытков ООО деятельностью ИП. Соглашаться ли на процедуру ликвидации или она не совместима с этой целью?Иван
если цель не просто разобраться- а получить какие то деньги- тогда соглашаться на ликвидацию не надо.
То есть надо доказывать, что другой учредитель- он же ген директор всеми этими действиями причинил ооо убытки — причем намерянно уводя все на ип. Это не легкий суд, но при наличии документов и доказательств- особенно если ип и ооо занимаются одним и тем же- в общем то возможно.
гк
Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Если будет ликвидация ооо, особенно без долгов просто через фнс (а не через банкроство), то все это смысл потеряет — потому что нет ооо, нет уже в общем то и убытков и сохранить или восстановить деятельность будет нельзя. Да, в теории суд к нему как ген директору бывшему будет все равно возможен, только это сложнее будет в разы провести.
+ еще момент на счет прошлой прибыли. При ликвидации учредители забирают имущество ооо, только при условии до этого погашения всех долгов. А если на ооо сейчас 0 — вы ничего не получите, ни за какие годы.
Если там еще и долги- налоговая вас отправит ликвидироваться через банкроство в арбитражном суде.
участники, вместе, раз вас там 2- часто это бывает ген директор, но может быть и иное лицо.
ну как вы можете делить тут прибыль- если у вас в ооо убытки?
выходит у нет денег, чтобы что то распределить.
Вообще по хорошему вам надо заказывать полноценную аудиторскую проверку вообще ооо за последние как минимум 3 года и смотреть абсолютно все- от бухгалтерии и налогов, до сделок и договоров. Что было, как работало ооо, как могли клиентов на ип выводить и.т.д. Совпадает ли деятельность ип и ооо и насколько. Работа это большая, долгая и в принципе недешевая. Если денег с ооо особо не имели вы или на ип тоже особо взыскать нечего- большого смысла в плане денег всем этим заниматься нет. Если же ттам финансово вопросы серьезные- то смысл есть. Но все суды такие- это 5-6 месяцев наверное, без обжалования. До этого — нужно будет делать аудит. Тоже не одна неделя.
Потом уже по итогам решать на счет суда.
Добровольная ликвидация — это 6-8 месяцев, если через фнс и без долгов.
Спасибо что уделили время моему вопросу в выходной день!
Ну там как получается, у ооо за последние 3-4 года то плюс, то минус по отчетности, в общей сложности получается совокупная прибыль почти на миллион за этот период.
Тогда как выручка сначала у ооо была на 10 млн., а потом она плавно перекочевала на ИП.
Поэтому думаю есть смысл заниматься вопросом.