Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Участник отказывается подписывать протокол очередного собрания ООО
Добрый день! Нам необходимо провести очередное собрание участников ООО. В повестке также избрание генерального директора. Участников два. Среди них конфликт. У одного 74,11%, у второго 25,89%. Есть предположение, что участник с долей 25,89%, либо совсем не явится на собрание (при надлежащем уведомлении), либо зарегистрируется, но откажется, что либо подписывать. В Уставе у нас нет нормы о частичной подписи протокола. Как нам обезопаситься, чтобы собрание было действительным?
Добрый день, Сергей! Устав не позволяет принять решение большинством? Требуется 100% кворум для любого решения?
Сергей, добрый день!
А нотариально такой протокол придется заверять, ну то есть приглашать
нотариуса для заверения состава участников и принятых решений?
Обратите внимание на пункт 3 части 3 статьи 67.1 ГК России:
Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения,если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону)не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Таким образом, Вам следует дополнительно изучить устав и все предыдущие протоколы на предмет выяснения ответа на обозначенный вопрос.
Удачи!
Сергей, как раз с точки зрения защиты протокола от оспаривания, лучший вариант — проведение собрания при нотариусе. И внимательно следите за соблюдением всех требований к созыву и проведению.
Насчет частичиной подписи протокола не очень понятно.
Ст. 181.2 ГК:3. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.
Соответственно, вам просто надо избрать председательствующим мажоритарного участника. Правда, при таком раскладе, могут возникнуть определенные сложности с избранием Председательствующего. Надо смотреть что уже есть в уставе и, может, внести в него положения, отличные от п. 5 ст. 37 ФЗ об ООО.
Максим спасибо за ответ! Под частичной подписью протокола я как раз и имел ввиду подпись только Председателем и Секретарем собрания без нотариального заверения. Хорошо бы такое положение внести в Устав, но, насколько я понимаю, такое положение должно быть принято 100% голосов, а это практически нереально в нашей ситуации. Вообщем я уже осознал, что без нотариуса в нашей ситуации не обойтись. Вот спрашивается зачем это надо, если у второго участника всего 25,11% доли и его голос ничего не решает и подпадает по статью 43 ФЗ "Об ООО". Видимо цель - подкормить в очередной раз нотариусов))).
Здравствуйте, Сергей! Устав позволяет. Нужно просто большинство голосов.
Тогда созывайте собрание и голосуйте большинством. Главное, чтобы процессуально соблюсти сроки и порядок, чтобы миноритарий не мог оспорить в суде решения. Предложите ему продать долю или размойте ее до менее 10%.