Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Процедура покупки доли ООО
Доброе утро господа юристы! Интересует процедура покупки ООО.
Я хочу приобрести долю в ООО у двух из трёх соучредителей ООО, а третьего соучредителя не можем нигде разыскать.
Подскажите как в таком случае переоформить приобретение доли собственности?
С уважение Нагиев Эльхад Халидович
г. Переславль-Залесский.
Для приобретения доли требуется нотариальное заверение сделки, поэтому все-таки необходимо найти третьего соучредителя, или же инициировать процедуру его исключения из ООО в судебном порядке.
Добрый день, Эльхад!
В описанной Вами ситуации возможны 2 варианта поведения:
1. приобретение долей 2 участников ООО на основании договора купли-прожажи. В данном случае необходимо будет соблюсти требования частей 4-7 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — Закон об ООО) о преимущественном праве приобретения этих долей третьим участником ООО, местонахождение которого неизвестно (далее по тексту — Неизвестный участник);
2. приобретение долей 2 участников ООО на основании договора дарения;
Алгоритм действий по варианту № 1:
Прежде всего, Вам необходимо проверить, не содержит ли Устав ООО условий о том, что продажа долей его отдельными участниками возможна лишь с согласия всех участников (часть 2 ст. 21 Закона об ООО). Если такие ограничения присутствуют, то приобрести доли 2 участников без поиска и получения согласия Неизвестного участника окажется проблематично. Но, как правило, подобные ограничения в уставах различных ООО не содержаться. Далее мы будем исходить из того, что и в уставе того ООО, доли в котором Вы планируете приобрести, вышеуказанные ограничения отсутствуют.
Части 4-7 ст. 21 Закона об ООО устанавливают так называемое право преимущественной покупки долей за его участниками. Применительно к Вашей ситуации это означает, что прежде чем продать доли Вам, те 2 участника-продавца должны предложить их приобрести Неизвестному участнику по той же цене, что в будущем будет предложена Вам. Такое предложение должно быть оформлено в письменном виде и направлено ими в адрес ООО, которое, в свою очередь, должно его переслать в адрес Неизвестного участника. Отсутствие Неизвестного участника в данном случае не создает непреодолимых препятствий — ООО пересылает предложения о продаже долей по адресу регистрации (прописки) Неизвестного участника заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. После этого необходимо выждать 30 дней. Именно такой срок установлен частью 5 ст. 21 Закона об ООО для того, чтобы Неизвестный участник ответил на предложение приобрести доли 2 других участников-продавцов. По истечении 30 дней, в случае отсутствия ответа Неизвестного участника, Вы вместе с другими участниками-продавцами отправляетесь к нотариусу для оформления договора купли-продажи долей в ООО. Помимо прочих документов, которые необходимы для совершения сделки (Устав ООО, Свидетельства ОГРН, ИНН, Выписка из ЕГРЮЛ, решение о создании ООО и т.д.), Вы и два других участника демонстрируете нотариусу то письменное предложение, которое направлялось Неизвестному участнику 30 дней назад и почтовую квитанцию о его отправке+опись вложения в конверт. На основании этих документов нотариус должен удостоверить сделки купли-продажи долей. После этого на основании договор купли-продажи вносятся изменения в ЕГРЮЛ в налоговой инспекции и Вы становитесь участником данного ООО.
Алгоритм поведения по варианту № 2:
В данном случае нет необходимости соблюдать 30-ти дневный период, описанный выше, а также, в принципе, уведомлять Неизвестного участника об отчуждении долей двумя другими участниками-дарителями.
Вам и двум участникам-дарителям необходимо у нотариуса оформить договоры дарения долей в ООО, по условиям которых два участника-дарителя подарять Вам свои доли. По данным договорам дарения, само собой разумеется, какой-либо оплаты не предполагается. Именно безвозмездный (бесплатный) характер сделок освобождает от необходимости уведомлять Неизвестного участника. Поэтому в данном случае способ оплаты Вам и двум участникам-дарителям необходимо будет согласовывать отдельно и офомлять отдельно без привязки к договорам дарения. Осведомленность Неизвестного участника о факте оплаты может поставть договоры дарения под риск их оспаривания по мотиву притворности. Вам в данном случае необходимо внимательно оформлять документы.
После оформления сделки у нотариуса направляется заявление в налоговую инспецию для внесения изменений в ЕГЮЛ. Вы становитесь участником ООО.
С уважением,
Астафьев Павел